יובלים אגח ב

שעבודים:

• החשבון המשועבד:
  • שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על מלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד, על תתי חשבונותיו, כך שהשעבוד יחול על כל התקבולים בחשבון המשועבד וכן על כל תקבול שעתיד להיכנס לחשבון המשועבד, על הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון המשועבד וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם ואשר בו יופקדו העודפים.
• שעבוד התחייבות חברת הפרויקט להעביר לחשבון המשועבד את העודפים:
  • חברת הפרויקט מתחייבת להעביר את מלוא העודפים (100%), ככל שיהיו וישוחררו מחשבון הליווי באישור הבנק המלווה ובכפוף להוראות הסכם הליווי, ישירות לחשבון המשועבד וליתן הוראה בלתי חוזרת לבנק המלווה להעביר את מלוא העודפים ככל שיהיו וישוחררו על ידו כאמור לחשבון המשועבד (זאת מבלי לגרוע מבעלותה על סכומים אלו).
  • לצורך הבטחת התחייבות זו ולצורך הבטחת שאר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר נאמנות זה, תרשום חברת הפרויקט לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (בדרך של המחאה על דרך שעבוד של הזכות לקבלת העודפים), שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, על כל זכויות חברת הפרויקט לקבלת כספי עודפים.
• התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):
  • כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימים והעתידיים, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.
  • על אף האמור בסעיף זה לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי אחד או יותר כאמור לעיל, ללא הסכמה מראש של הנאמן או של מחזיקי אגרות החוב וזאת בכפוף ל: )1 )מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כללי כאמור; וכן )2 )בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כללי לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם, אשר יהיה בתוקף עד לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד לאחר ביטול והסרת השעבוד השוטף הכללי לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה (בנטרול זכויות שאינן מקנות שליטה), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, לא יפחת מ-45 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. יחס בטוחה לחוב לא יהא נמוך משיעור של 120% למשך תקופה של 45 ימי עסקים לאחר מועד פרסום הדוח הכספי של החברה בו בוצעה הבחינה כאמור להלן. יחס כאמור בסעיף זה ייבחן אחת לרבעון במועד פרסום כל דוח כספי של החברה.
   • "יחס בטוחה לחוב" - סך העודפים מהפרויקט (על פי דוח המעקב העדכני הקיים אשר נערך במועד שאינו מוקדם ל-3 חודשים טרם מועד הבדיקה הרלוונטי, ואשר ישלח לנאמן על פי בקשתו), מחולק בסך השווה לערך המתואם, כפי שיהא מעת לעת בניכוי סכומים המופקדים בחשבון המשועבד ובניכוי סכומים המופקדים בחשבון הנאמן.
3. היחס שבין ההון העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט) לבין סך המאזן המאוחד של החברה בניכוי מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה, עסקאות תמורות ועסקאות למתן שירותי בניה, וכן מזומן ושווי מזומן שאינם מוגבלים בשימוש, ניירות ערך סחירים שהינם נכסים שוטפים וכן פקדונות בנאמנות ומזומנים בחשבונות ליווי שאינם מוגבלים בשימוש (אשר אינם נכללו במסגרת סעיף מזומן ושווי מזומן שאינם מוגבלים בשימוש, כאמור לעיל), כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים לא יפחת מ-13% במשך שני רבעונים רצופים.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

ככל שתחרוג החברה מאחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן וזאת, במשך תקופת ריבית כלשהי, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת.

1. יחס הבטוחה לחוב של החברה יפחת משיעור של 122%;
2. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים יפחת מ-50 מיליון ש"ח;
3. יחס ההון עצמי למאזן יפחת מ-15%.

בכל מקרה תוספת הריבית השנתית המקסימאלית, בגין חריגה מכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל, לא תעלה על 1% מעל שיעור הריבית השנתית.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה של שינוי בדירוג אגרות החוב (ככל ותהיינה מדורגות בעתיד):

תוספת ריבית של 0.25% בגין כל ירידה בדירוג מדירוג הבסיס וכאשר בכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוספת המצטבר בגין ירידה בדירוג כאמור מעל 1%.

הגבלות על חלוקה:

• החברה לא תבצע חלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות במידה ופעולה כאמור תגרום לכך כי ההון העצמי של החברה לאחר החלוקה כאמור יפחת מ-80 מיליון ש"ח.
• החברה לא תבצע חלוקה במידה ויחס ההון למאזן לאחר החלוקה, יפחת מ-18%.
• החברה לא תבצע חלוקה במידה ויחס הבטוחה לחוב לאחר החלוקה, יקטן מ-135%.
• החברה לא תבצע חלוקה בשיעור העולה על 30% מהרווח הנקי, כפי שיהיה מעת לעת. "הרווח הנקי" - הרווח הנקי של החברה (בנטרול רווחי שערוך) במאוחד לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה כפי שיפורסמו מעת לעת.
• כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה אם כתוצאה מביצוע החלוקה כאמור, תתקיים מי מהעילות לפירעון מיידי.
• כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה ככל שהינה מצויה בהפרה של איזה מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות.
• כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה אם על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה, מתקיים בחברה איזה מבין סימני אזהרה כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.
• קודם למועד הקובע של החלוקה ולא יאוחר מ-7 ימים לאחר קבלת החלטה אודות החלוקה במוסדות החברה, ימסור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה הודעה לנאמן בדבר קבלת ההחלטה ובדבר עמידת החברה בהוראות סעיף זה בצירוף תחשיבים.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם בכל עת לאחר מועד הקצאתן, אולם לא לפני חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר לבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון מוקדם סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45  ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון המוקדם החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי השוק של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם כאמור, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר בבורסה שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; על אף האמור לעיל, במידה ומועד הפדיון המוקדם חל במועד בו מבוצע תשלום ריבית על חשבון אגרות החוב ינוכה מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אגרות החוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.75%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה או חברת הפרויקט יגישו בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה או חברת הפרויקט יגישו בקשה לפשרה או להסדר עם נושיהן לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (אך לעניין חיסול או מחיקה לצרכי מיזוג יחול האמור בסעיף 8 להלן), או אם החברה או חברת הפרויקט יציעו לנושיהן בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה או של חברת הפרויקט לעמוד בהתחייבויותיהן במועדן.
2. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה או כנגד חברת הפרויקט (שלא בהסכמת מי מהן) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
3. אם החברה או חברת הפרויקט תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה או לחברת הפרויקט צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה להן מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים שימונה על פי דין או ימונה נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון).
4. אם יינתן לחברה או לחברת הפרויקט צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה או לחברת הפרויקט מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או חברת הפרויקט או בהסכמת מי מהן.
5. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה (לרבות נכסי חברת הפרויקט) או כל נכסי החברה (לרבות כל נכסי חברת הפרויקט), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או מימוש שעבוד כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או חברת הפרויקט או בהסכמת מי מהן. לעניין סעיף זה "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה ו/או בדוחותיה הכספיים של חברת הפרויקט, שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 30% מסך הנכסים של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור, בצירוף סך ערכו המצרפי של חלק החברה בנכסי חברת הפרויקט, בנטרול יתרת השקעת החברה בחברת . הפרויקט, על פי הדוחות הכספיים האמורים.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה (לרבות נכסי חברת הפרויקט) או על כל נכסי החברה (לרבות כל נכסי חברת הפרויקט), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או צו למינוי בעל תפקיד זמני בעל סמכויות דומות או זהות שימונה על פי חוק חדלות פירעון על רוב נכסי החברה (לרבות נכסי חברת הפרויקט) או על כל נכסי החברה (לרבות כל נכסי חברת הפרויקט) אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה (לרבות נכסי חברת הפרויקט) או על כל נכסי החברה (לרבות כל נכסי חברת הפרויקט) או צו בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או חברת הפרויקט או בהסכמת מי מהן. לעניין סעיף זה "רוב נכסי החברה" - כהגדרתו בסעיף 5 לעיל.
7. אם החברה ו/או חברת הפרויקט תחדלנה מלהמשיך בעסקיהן ו/או לנהל את עסקיהן כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודענה על כוונת מי מהן לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיהן כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
8. אם החברה ו/או חברת הפרויקט תחוסלנה או תימחקנה, מכל סיבה שהיא למעט ביצוע מיזוג המותר על פי סעיף 20 להלן.
9. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
10. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
11. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי תנאי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה בתוך 5 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי שטר נאמנות זה או אגרות החוב, לפי המוקדם.
12. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
13. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
14. במקרה של העברת השליטה בחברה, אלא באם אושרה העברת השליטה בחברה על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.
15. הלוואה מהותית של החברה או של חברה מאוחדת או של חברת הפרויקט הועמדה לפירעון מיידי והדרישה לפירעון מיידי של ההלוואה המהותית כאמור לא הוסדרה או נדחתה ו/או החברה הרלוונטית לא פרעה את החוב שהועמד לפירעון מיידי כאמור תוך 14 ימי עסקים מהמועד שהועמדה ההלוואה המהותית לפירעון מיידי. לעניין סעיף זה "הלוואה מהותית": משמעה הלוואה ו/או מספר הלוואות במצטבר מתאגיד/ים בנקאי/ים או מגוף/פים פיננסי/ים אחר ו/או מגוף אחר שעיקר עיסוקו מתן הלוואות, שיתרת הערך ההתחייבותי בגינה ו/או בגינן, לפי העניין, במועד העמדתה לפירעון מיידי, הינה בסך של 30 מיליון ש"ח לפחות; וכן סדרת אגרות חוב שבמחזור - שלעניין זה יובהר כי באם התקבלה החלטת אסיפת סדרת אגרות חוב כאמור על פרעון מיידי כאמור לא תחול תקופת הריפוי דלעיל.
16. אם ההון העצמי של החברה (בנטרול זכויות שאינן מקנות שליטה), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, פחת מ-45 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
17. אם יחס בטוחה לחוב יהא נמוך משיעור של 120% למשך תקופה של 45 ימי עסקים לאחר מועד פרסום הדוח הכספי של החברה בו בוצעה הבחינה כאמור להלן. יחס כאמור בסעיף זה ייבחן אחת לרבעון במועד פרסום כל דוח כספי של החברה. "יחס בטוחה לחוב" - סך העודפים מהפרויקט (על פי דוח המעקב העדכני הקיים אשר נערך במועד שאינו מוקדם ל-3 חודשים טרם מועד הבדיקה הרלוונטי, ואשר ישלח לנאמן על פי בקשתו), מחולק בסך השווה לערך המתואם, כפי שיהא מעת לעת בניכוי סכומים המופקדים בחשבון המשועבד ובניכוי סכומים המופקדים בחשבון הנאמן.
18. אם היחס שבין ההון העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט) לבין סך המאזן המאוחד של החברה בניכוי מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה, עסקאות תמורות ועסקאות למתן שירותי בניה, וכן מזומן ושווי מזומן שאינם מוגבלים בשימוש, ניירות ערך סחירים שהינם נכסים שוטפים וכן פקדונות בנאמנות ומזומנים בחשבונות ליווי שאינם מוגבלים בשימוש (אשר אינם נכללו במסגרת סעיף מזומן ושווי מזומן שאינם מוגבלים בשימוש, כאמור לעיל), כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים יפחת מ-13% במשך שני רבעונים רצופים.
19. אם עיקר פעילותן של החברה ו/או של חברת הפרויקט איננו בתחום הנדל"ן בישראל (בסעיף זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה לרבות תאגידים בשליטה משותפת), דהיינו פחות מ-90% מפעילותן של החברה ו/או של חברת הפרויקט, הינו בתחום הנדל"ן בישראל, או בוצעה מכירה של מרבית הנכסים של החברה ו/או של חברת הפרויקט (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה ו/או של חברת הפרויקט, לפי העניין) ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת; "מכירה" לעניין סעיף זה למעט מכירה לתאגיד/ים בבעלותה המלאה של החברה. "מרבית הנכסים" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה ו/או של חברת הפרויקט שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 40% מסך הנכסים של החברה או של חברת הפרויקט על פי הדוחות הכספיים כאמור
20. בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת (שאינה חברה בבעלות מלאה של החברה אשר התאגדה בישראל), במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת (ככל שתהיה, היינו בין אם הינה החברה או חברה אחרת), כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
21. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, כאשר ההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 45 יום.
22. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
23. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב, שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות או הפרה איזו מהתנאים להרחבת אגרות החוב.
24. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
25. אם החברה תבצע חלוקה שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
26. אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי).
27. אם החברה תפר התחייבויותיה לעניין עסקאות בעלי שליטה.
28. אם חברת הפרויקט תפר את התחייבויותיה בקשר עם אי העברת עודפים מהפרויקט והפרה כאמור לא תוקנה בתוך 3 ימי עסקים.
29. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
30. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה ו/או של חברת הפרויקט למשך תקופה של שני רבעונים רצופים (ביחס לכל אחת מן החברות בנפרד).
31. ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות, אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
32. החברה ו/או חברת הפרויקט הפרה איזו מההוראות הנוגעות לשעבודים.
33. ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות, אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס.
34. החברה לא הודיעה לנאמן 10 ימים לפחות על כוונתה לפתוח במשא ומתן מוגן עם צד שלישי, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון עם כל צד שלישי שהוא.
35. החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה קשר עם הנפקת ניירות ערך נוספים.
36. החל מהמועד בו קמה עילה כמפורט באיזה מהסעיפים 16 עד 18 לעיל, ככל שתקום, וכל עוד היא מתקיימת, אם החברה תגייס חוב כלשהו וזאת אלא אם הגיוס מיועד לתיקון ההפרה. במקרה כאמור תמסור החברה לנאמן הודעה בדבר כוונתה לגייס חוב ותצרף להודעתה אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי גיוס החוב נועד לצורך תיקון ההפרה. מובהר כי לעניין תיקון ההפרה באמצעות הגיוס, הנאמן יסתמך על הודעת החברה ואישור נושא המשרה כאמור לא יידרש לבצע כל בדיקה בנושא. ככל שתקום העילה מאיזה מהסעיפים 16 עד 18 לעיל וכל עוד היא מתקיימת, החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים בקשר עם גיוס חוב או הלוואה כאמור.