מכלול מימון אגח א

היעדר בטוחות לאגרות החוב:

נכון למועד כניסתו לתוקף של שטר הנאמנות התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בבטוחות.

שעבוד שוטף שלילי:

• עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב  החברה לא תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת חובותיה כלפיו, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, לטובת צד שלישי כאמור לעיל, ללא הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב כאמור, וזאת בכפוף ל:
  • מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור, וכן
  • בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם אשר יהיה בתוקף עד לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס הון למאזן נטו לא יפחת משיעור של 15%.
2. ההון לא יפחת מסך של 110 מיליון ש"ח.
3. (א) סך סכומי ההלוואות שהועמדו ללווה כלשהו על ידי החברה לא יעלה בכל עת, על שיעור של 10% מסך תיק ההלוואות הכולל של החברה במאוחד אלא כמפורט בס"ק (ב) להלן; או (ב) סך סכומי ההלוואות שהועמדו ללווה כלשהו על ידי החברה לא יעלה, בכל עת על שיעור של 17.5% מסך שווי תיק ההלוואות וההשקעות הכולל של החברה במאוחד, ובלבד שהתקיימו כל אלה על פי דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו: (1) כל ההלוואות שהועמדו על ידי החברה לאותו הלווה מובטחות בנכסי נדל"ן; (2) לפחות 70% מההלוואות לאותו הלווה מובטחות בשעבוד קבוע ראשון בדרגה על נכסי נדל"ן; (3) יחס החוב לבטוחה ביחס לכל ההלוואות שהחברה העמידה לאותו הלווה (LTV) לא עולה על 75% (בהתאם לאופן המדידה המקובל בחברה). לעניין סעיף קטן זה "נכס נדל"ן" - זכויות הבעלות של היזם או בעלי המקרקעין במקרקעין.

• "הון", משמעו: סך כל ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים ובתוספת יתרות קרן הלוואות נחותות ונדחות והכל על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו.
• "מאזן נטו", משמעו: סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ושווי מזומנים שאינם מוגבלים ופיקדונות שאינם מוגבלים, והכל על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. ככל שיתברר במועד פרסום הדוחות הכספיים, כי יחס הון למאזן נטו פחת מ-17%, יעלה שיעור מרווח הריבית השנתי שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור מרווח הריבית שיהא טרם החריגה.
2. ככל שיתברר במועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה, כי ההון של החברה ירד אל מתחת ל-120 מיליון ש"ח, יעלה מרווח שיעור הריבית השנתי שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור מרווח הריבית שיהא טרם החריגה.

• שיעור מרווח הריבית יעלה, לכל היותר, בשיעור של 0.5% לשנה בגין חריגה משתי אמות מידה הפיננסיות.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור מרווח הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

תוספת מרווח ריבית בשיעור של 0.25% לשנה, בגין ירידה של כל דרגה מתחת לדירוג הבסיס (A3) עד לתוספת מרווח ריבית מקסימלי של 1% לשנה לכל היותר, קרי, ירידה נוספת מעבר ל-4 דרגות דירוג לא תזכה בתוספת ריבית.

תוספת הריבית המקסימאלית, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ובגין חריגה מהתניית יחס הון למאזן נטו ו/או התניית ההון, לא תעלה על 1.5% במצטבר מעל שיעור מרווח הריבית.

מגבלות על חלוקה:

• בעקבות החלוקה לא יפחת ההון מתחת ל-140 מיליון ש"ח, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• בעקבות החלוקה לא ירד יחס הון למאזן נטו מתחת לשיעור של 18%, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• החברה לא תבצע חלוקה כל עוד מתקיים בדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו, שקדמו למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בסעיף 10(ב)14(א) לתקנות הדוחות. על אף האמור, ככל שיתקיים סימן האזהרה הקבוע בסעיף 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות הדוחות בלבד, החברה תוכל לבצע חלוקה במקרה בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין בסימן אזהרה זה כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה, לרבות בהילקח החלוקה בחשבון.
• החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות.
• החברה עומדת במבחני החלוקה, הקבועים בחוק החברות, לרבות מבחן יכולת הפירעון.
• החברה לא תבצע חלוקה של יותר מ-57.5% מהרווח הנקי.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי הענין. על אף האמור לעיל , ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע במהלכו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המינימאלי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות על ידיהם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור מרווח הריבית בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במקרה של תשלום מרווח ריבית נוסף עקב הפדיון המוקדם ישולם מרווח הריבית הנוסף על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, אשר יקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע במועד תשלום הריבית בהתאם להוראת סעיף זה לעיל, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של יתרת אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הסגירה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי שיעור ריבית בנק ישראל הידוע במועד ההודעה על הפדיון המוקדם בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 1.75% לשנה לפי חישוב יומי המבוסס על 365 ימים בשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.
  • ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן 1 או 3 לעיל, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו במלואו ובמועדו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או בקשר לשטר הנאמנות וההפרה לא תוקנה בתוך 7 ימים מהיום שהגיע מועד פירעונו.
2. אם ניתן לחברה צו פירוק זמני או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם לחוק החברות או לחוק חדלות פירעון ו/או אם ימונה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן זמני, בהתאם לחוק החברות או חוק חדלות פירעון על ידי בית המשפט ו/או אם תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והצו ו/או המינוי ו/או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו , לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה; או אם ניתן כנגד החברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או ניתן צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה קיבלה החלטת פירוק או מונה נאמן בהתאם להוראות חוק החברות או חוק חדלות פירעון או מונה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
3. אם ניתן צו הקפאת הליכים כלפי החברה או ניתן צו לפתיחת הליכים (כהגדרתו בחוק חדלות פירעון) או הוגשה על ידי החברה בקשה למתן צו הקפאת הליכים או צו לפתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם יישות אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינם אסורים על פי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה), אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
4. אם יוטל עיקול או אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל או אם ימומש שעבוד, לפי העניין, על נכס מהותי והעיקול או הפעולה של הוצאה לפועל או מימוש השעבוד לא יוסר תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
   • "נכס מהותי" הינו נכס או מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 25% ממאזן החברה המאוחד על-פי דוחות כספיים אחרונים שפורסמו לפני מועד האירוע.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), או בקשה להליך או למינוי בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון על נכס מהותי כהגדרתו בסעיף 4 לעיל או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 4 לעיל), אשר לא נדחה או בוטל בתוך 45 ימים ממועד הגשתו או נתינתו, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון , על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 4 לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם החברה הפסיקה את תשלומיה.
7. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
8. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
9. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא למעט בשל מיזוג כאמור בסעיף 10 להלן.
10. אם בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת, למעט מיזוג של חברה מחברות הקבוצה, כהגדרתה להלן, לתוך החברה, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. לעניין זה, "הקבוצה" משמעה - החברה וחברות הבת של החברה.
11. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית או אם לא קיימה התחייבות מהותית שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב , והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.
12. אם החברה ו/או חברה מאוחדת תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא , למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
13. אם יבוצע שינוי בתחום פעילות החברה, באופן שעיקר פעילותה של החברה לא יהיה בתחום העמדת מימון ואשראי. החברה מתחייבת להודיע לנאמן על שינוי עיקר פעילותה, וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר החלטה בדירקטוריון החברה לכך.
14. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
15. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
16. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
17. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
18. אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות (הבחינה תעשה ביחס לכל אמת מידה פיננסית בפני עצמה), במשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים, על פי דוחותיה הכספיים של החברה.
19. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
20. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלות.
21. אם (א) סדרת אגרות חוב אחרת של החברה הנסחרת בבורסה או סדרת אגרות חוב אחרת של החברה שאינה נסחרת בבורסה הועמדה לפירעון מיידי; או (ב) חוב מהותי (כהגדרתו להלן) של החברה או של חברה מאוחדת הועמד לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי של החוב המהותי כאמור לא הוסרה תוך 21 ימי עסקים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. להסרת הספק, מובהר כי לא תינתן תקופת ריפוי ביחס לס"ק (א) לעיל. "חוב מהותי", משמעותו: הלוואות ממוסדות בנקאיים ו/או פיננסיים ו/או מכל נושה פיננסי אחר שנטלו החברה ו/או חברה מאוחדת, אשר יתרת הערך ההתחייבותי שלה או שלהן, במצטבר, הנה בשיעור של לפחות 10% ממאזן החברה או 85 מיליון ש"ח, הנמוך מבניהם. להסרת ספק, פירעון של סדרות ניירות ערך מסחריים, ככל שיונפקו על ידי החברה מעת לעת, על פי תנאיהם, לא יהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
22. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
23. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבוד השוטף השלילי.
24. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות ו/או תבצע הנפקה של סדרה נוספת, שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
25. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
26. אם הועברה השליטה בחברה (שלא מכוח ירושה על פי דין או צוואה), במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, טרם העברת השליטה.
27. אם דירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג Baa3 והורדת הדירוג אינה נובעת משינוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת. מובהר כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אז לצורכי סעיף זה יראו את הדירוג הנמוך מבין החברות המדרגות כדירוג הרלוונטי לעניין.
28. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם עסקאות מיוחדות.
29. במקרה בו יבוטל או יושעה לתקופה העולה על 120 ימים הרישיון המורחב של החברה למתן אשראי על ידי המפקח על נותני שירותים פיננסים ברשות שוק ההון, ביטוח וחסכון באופן שלא יאפשר לחברה לקיים פעילות עסקית כנותנת אשראי (כהגדרת מונח זה בחוק שירותים פיננסיים).