יוחננוף אגח א

היעדר בטוחות:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה  על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, לא יפחת מ-700 מיליון ש"ח.
2. היחס שבין ההון העצמי (במאוחד) של החברה (כולל זכויות מיעוט) לבין סך המאזן (במאוחד) של החברה בניכוי נכסי זכות שימוש, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, שעל בסיס מאוחד לא יפחת משיעור של 20%.
3. יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA השנתית של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יעלה על 5 במשך שני רבעונים רצופים.

• "הון עצמי" משמעו - סך ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, לא כולל זכויות שאינן מקנות שליטה.
• "חוב פיננסי נטו" – יתרת ההלוואות (התחייבות לזמן ארוך וחלויות שוטפות) כלפי בנקים, מוסדות פיננסיים אחרים ובעלי אגרות חוב; בניכוי - מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות, נכסים פיננסים שמסווגים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים ובטוחות סחירות (למעט מוגבלים בשימוש); והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• "EBITDA שנתית" - הסכום המצטבר של הרווח התפעולי של החברה (לפני הוצאות והכנסות אחרות), בתוספת פחת והפחתות (כאשר הוצאות הפחת ינוטרלו מהוצאות מכירה ושיווק ומהוצאות הנהלה וכלליות), מחושב בהתאם לנתונים כאמור בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לארבעת הרבעונים האחרונים שקדמו למועד הבדיקה.

התאמת ריבית במקרה של אי עמידה בהון עצמי מינימאלי:

במקרה בו ההון העצמי של החברה יפחת מ- 775 מיליון ש"ח, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה בלבד מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות (או ריבית עדכנית ככל ששיעור הריבית עלה בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות או שינוי בדירוג).

התאמת ריבית בגין אי עמידה ביחס הון עצמי למאזן:

פחת היחס בין ההון העצמי לסך המאזן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הרבעוניים או השנתיים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, משיעור של 23%, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה (או ריבית עדכנית ככל ששיעור הריבית עלה בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות או שינוי בדירוג).

התאמת ריבית בגין אי עמידה ביחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA:

עלה היחס בין החוב פיננסי נטו לבין ה-EBITDA השנתית של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים על 4.5, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה (או ריבית עדכנית ככל ששיעור הריבית עלה בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות או שינוי בדירוג).

התאמת ריבית בגין שינוי בדירוג:

ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג A1 או מדירוג מקביל לו, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל ירידה בדרגה, עד לתוספת הריבית המקסימלית של 1%.

השיעור הכולל של תוספות הריבית כתוצאה מהורדת דירוג וכתוצאה מאי עמידת החברה באמת מידה פיננסית לא יעלה על 1.5%.

מגבלה על חלוקה:

• במקרה בו ההון העצמי לאחר החלוקה יעמוד על 875 מיליון ש"ח או יותר, תהיה החברה רשאית לבצע חלוקה בשיעור של עד 70% מהרווח השנתי הנקי המיוחס לבעלי המניות של החברה (במאוחד) באותה שנה. כמו כן, הסכומים ברווח השנתי שניתן לחלוקה כאמור לעיל, ואשר לא חולקו במועד מסוים, יצטברו לתקופות הבאות ויהיו ניתנים לחלוקה.
• יובהר כי החברה לא תהא רשאית לבצע חלוקה במקרה בו ההון העצמי לאחר החלוקה יפחת מ-875 מיליון ש"ח.
• יובהר כי החברה לא תהא רשאית לבצע חלוקה ככל ויחס הון עצמי למאזן לאחר החלוקה, יפחת מ-25% או אם יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA עלה על 4.
• בנוסף, החברה תהא רשאית לבצע חלוקה לבעלי מניותיה במקרה בו במועד ההכרזה על החלוקה החברה אינה מצויה בהפרה של איזו מההוראות המהותיות של שטר הנאמנות ו/או במקרה בו לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב, וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה.
• החברה לא תהא רשאית לבצע חלוקה לבעלי מניותיה שלא מקיימת את מבחן הרווח בהתאם להוראות בסעיף 303 לחוק החברות, אלא בכפוף לאישור מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת לחלוקה כאמור.
• החברה לא תהא רשאית לבצע חלוקה לבעלי מניותיה במקרה בו מתקיימים בחברה אילו מסימני האזהרה (כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970). יובהר כי ככל שמתקיים תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת ודירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה, לרבות בהילקח בחשבון החלוקה, הגבלה כאמור בס"ק זה לא תחול והחברה תהא רשאית לבצע חלוקה לבעלי מניותיה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית להעמיד בכל עת את אגרות החוב לפדיון מוקדם, חלקי או מלא, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שחלפו 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, עם העתק לנאמן, אשר המועד הקובע לביצועו של הפדיון המוקדם כאמור ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם. בדוח המיידי האמור, תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע במהלכו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, אם וככל שיהיה, תודיע החברה בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי ביוזמת החברה הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם תשולם רק על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת כאמור על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• כל סכום שייפרע בפדיון מוקדם, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות חוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי השוק של יתרת אגרות החוב אשר ייקבע לפי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובלבד שאם המועד לביצוע פדיון מוקדם חל במועד בו חל מועד תשלום ריבית, אזי יופחת ממחיר אגרת חוב הממוצע כאמור סכום השווה לרכיב הריבית בלבד המשולמת באותו מועד. יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית יופחת ממחיר הסגירה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 0.5%; היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב, העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או בהתאם להוראות שטר הנאמנות והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 7 ימים ממועד הפירעון.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או לא תקיים התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים במסגרת מי משטר הנאמנות על נספחיו או אגרות החוב, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 12 להלן) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על- ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכס כאמור - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יינתן צו פירוק זמני על- ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי או אם מומש שעבוד בגין נכס מהותי , והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
8. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או להקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם הוגשה על-ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת, שינוי במבנה החברה, או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה בהתאם להוראות חוק חדלות הפירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
9. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
10. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לעמוד באיזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
11. החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם.
12. אם בוצע מיזוג במסגרתו החברה הנה חברת היעד או החברה הרוכשת, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת (ויובהר כי אם החברה היא הרוכשת, אז החברה הצהירה) כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 20 ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי נטלה על עצמה במסגרת המיזוג את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
13. אם הועמד לפירעון מיידי (א) סדרת (או סדרות) אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; או (ב) חוב או מספר חובות (למעט במקרה של העמדה לפירעון מיידי של חוב ללא יכולת חזרה) בסכום מצטבר שלא יפחת מ-180 מיליון ש"ח, ובלבד שהמלווה (או המלווים) בחוב הנ"ל לא ביטל את דרישתו להעמדת החוב לפירעון מיידי בתוך 30 יום ממועד העמדת החוב לפירעון מיידי.
14. בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה )בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים( באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום של ניהול רשת קמעונאות מזון בישראל במתכונת שבו פועלת במועד החתימה על שטר נאמנות זה (בס"ק זה "עיקר פעילות החברה": סך השווה ל-70% מסך הנכסים של החברה, כפי שמוצגים בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה); או אם החברה תמכור לצד ג' (שאיננו חברה בבעלות מלאה של החברה) את למעלה מ-50% מנכסי החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, וללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (בהחלטה רגילה) בתוך תקופה של 24 חודשים.
15. אם ההון העצמי של החברה יפחת מ-700 מיליון ש"ח, במשך שני רבעונים רצופים.
16. אם יחס הון עצמי למאזן של החברה, יפחת מ-20% במשך שני רבעונים רצופים.
17. אם עלה יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA על 5 במשך שני רבעונים רצופים.
18. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות התלויות בחברה.
19. אם הדירוג של אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג Baa3 של מידרוג בע"מ או דירוג מקביל על ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג. יובהר, כי במקרה שבו אגרות החוב תדורגנה על ידי יותר מחברת דירוג אחת, יובא בחשבון הדירוג הנמוך מביניהם.
20. אם בעלי השליטה בחברה ימכרו או יעבירו לצד ג' (שאיננו גוף בשליטתם ו/או שאיננו נמנה על בעלי השליטה) את כל מניות החברה או חלק ממניות החברה באופן בו יחדלו בעלי השליטה בחברה להיות בעלי שליטה (לרבות באמצעות גוף בשליטתם), אלא באם הדבר אושר מראש על ידי האסיפה של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה. למען הסר ספק יובהר, כי כל עוד מי מבין היחידים הנמנים על בעלי השליטה בחברה נותר מבעלי שליטה בחברה, לא תקום זכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
21. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
22. במקרה של הרחבת סדרה שלא בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות או במקרה של הנפקה שלא בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות.
23. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה או שהבורסה השעתה את המסחר באגרות חוב (למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי של תקנון הבורסה), וההשעיה לא בוטלה תוך 60 יום.
24. החברה חדלה להיות תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
25. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לתקופה של שני רבעונים רצופים.
26. החברה ביצעה חלוקה מבלי שעמדה במגבלות החלוקה.

• "נכס מהותי" הינו נכס או מספר נכסים אשר ערכם המצטבר בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 35% ממאזן החברה המאוחד על-פי דוחות כספיים אחרונים שפורסמו לפני מועד האירוע.