סלקום אגח יג

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי או בשעבודים קבועים אחרים.

התחייבות לאי-יצירת שעבודים:

החברה לא תיצור ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים כלשהם, מכל מין וסוג כלשהו, בדרגה כלשהי על נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו ובנוסף להודעה כאמור:

1. תקבל מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי; או, לחלופין -
2. החברה תיצור, בתיאום עם הנאמן, לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג, על אותו נכס ובדרגה שווה, פרי-פאסו עם הצד השלישי להבטחת מלוא החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, או הוסר השעבוד כלפי הצד השלישי, לפי המוקדם מביניהם.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס חוב פיננסי נטו ל-Adjusted EBITDA בנטרול השפעות חד פעמיות לא יעלה על 5.
2. יחס חוב פיננסי נטו ל-Adjusted EBITDA לא יעלה על 5.4 וזאת במשך ארבעה רבעונים רצופים.
3. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-700 מיליון ש"ח, וזאת במשך שני רבעונים רצופים.

• "חוב פיננסי נטו" משמעו אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים וממוסדות פיננסיים העוסקים במתן אשראי וכן התחייבויות בגין אגרות חוב, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות (למעט פיקדונות מוגבלים כנגד ערבויות בנקאיות) והשקעות שוטפות בניירות ערך סחירים.
• "Adjusted EBITDA" כמשמעותו בדוח הרבעוני המאוחד של החברה ליום 30 ביוני 2022 אשר יחושב ביחס לתקופה של 12 החודשים שקדמו למועד הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
• "הון עצמי", משמעו - הון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים, בנטרול זכויות שאינן מקנות שליטה, והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה מתחת לדירוג A, עד לשיעור מקסימלי של 1%.

מגבלות על ביצוע חלוקה:

• החברה מתחייבת, כי היא לא תהיה רשאית לבצע חלוקה בסכום העולה על 95% מסכום הרווחים של החברה כהגדרתם בסעיף 302 לחוק החברות, בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים, הידועים במועד קבלת החלטת הדירקטוריון על החלוקה כאמור.
• על-אף האמור לעיל, אם יחס חוב פיננסי נטו ל-Adjusted EBITDA יעלה על 3.5, שיעור החלוקה המירבי יעמוד על 85% מסכום הרווחים של החברה ואם יחס חוב פיננסי נטו ל-Adjusted EBITDA יעלה על 4 ,שיעור החלוקה המירבי יעמוד על 70% מסכום הרווחים של החברה.
• חלוקת דיבידנד תותנה בכך שבמועד קבלת ההחלטה על חלוקה, החברה תעמוד באמות המידה הפיננסיות וכן כי ביצוע החלוקה לא יביא להפרת אמות המידה האמורות במועד החלוקה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• בכל עת לאחר חלוף 60 ימים מעת רישומן למסחר של אגרות החוב, החברה תהא רשאית, אך לא חייבת, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי באותו רבעון בו בוצע גם תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות. יצוין, כי במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, אשר המועד הקבוע לביצועו ייקבע בדוח המיידי ויחול לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם אשר ייקבע על-פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. יובהר, כי על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או קרן של אגרות חוב, ובהתאם הפדיון המוקדם יבוצע במועד שנקבע לתשלום אותה ריבית או קרן, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על-פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום המשולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור (וללא הפחתה בערך הקרן העומדת לפירעון מוקדם). עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד עד אותו מועד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.15% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקת אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
2. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי תנאי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימים.
3. החברה ביצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או אם לא קוימה התחייבות מהותית שניתנה לטובת המחזיקים ובלבד שהנאמן הודיע לחברה על כך ודרש תיקונו והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימים ממתן ההודעה; או אם יתברר כי מצג מהותי של החברה במסמכי אגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא.
4. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
5. אם נתמנה לחברה על-ידי בית המשפט מפרק זמני או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ניתן צו פירוק זמני או צו בעל מאפיינים דומים לפי חוק חדלות פירעון, או אם ימונה לחברה נאמן זמני לפי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי או הצו כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים, מיום המינוי או הצו או ההחלטה, לפי העניין; או אם נתמנה לחברה על-ידי בית משפט מפרק קבוע או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או נתמנה לחברה נאמן (קבוע) לפי חוק חדלות פירעון, או ניתן צו פירוק קבוע או צו בעל מאפיינים דומים לפי חוק חדלות פירעון, או אם החברה תקבל החלטה לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג, כהגדרתו להלן, עם חברה אחרת). לעניין זה - "מיזוג" משמעו - מיזוג אשר בוצע לאחר קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל אלא אם כן הצהירה החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג כאמור לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב או במקרה של מיזוג בין חברות הנכללות בקבוצת סלקום, כאשר במקרה זה לא יידרשו הצהרה כאמור לעיל או אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל. "קבוצת סלקום" לעניין זה הינה החברה ו/או חברות המאוחדות על-ידה. מובהר בזאת כי לא תינתן תקופת ריפוי ביחס לבקשות ו/או צווים ו/או החלטות שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך 45 ימים, לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. מובהר בזאת כי לא תינתן תקופת ריפוי ביחס לבקשות ו/או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, על עיקר נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, על עיקר נכסי החברה, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, על עיקר נכסי החברה. מובהר בזאת כי לא תינתן תקופת ריפוי ביחס לבקשות ו/או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
9. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע לנאמן על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם ו/או תתעתד לחדול להמשיך בעסקיה ו/או לנהלם כפי שיהיו מעת לעת.
10. אם גוף בנקאי ו/או מוסד פיננסי ו/או גוף שעיסוקו במתן הלוואות העמיד לפירעון מיידי חובות של החברה כלפיו והדרישה לפירעון מיידי לא הוסרה או עוכבה או הוסדרה תוך 30 ימים ממועד העמדתם לפירעון מיידי. האמור בסעיף קטן זה לא יחול באם הסך הכולל המצטבר של החובות אשר לגביהם נוצרה והופעלה זכות ההעמדה לפירעון מיידי, נמוך או שווה ל-150 מיליון ש"ח, למעט סדרות של אגרות חוב שהנפיקה החברה והועמדו לפרעון על-ידי הנאמן או על-ידי אסיפת מחזיקים, לגביהן לא תחול מגבלה כאמור. ולא תהיה לגביהן תקופת ריפוי. לעניין זה יובהר כי הלוואות ללא יכולת חזרה לא יחשבו לעניין זה כחובות של החברה כאמור בסעיף זה.
11. בוצע שינוי של עיקר פעילותה של קבוצת סלקום באופן שעיקר פעילות הקבוצה אינו בתחום התקשורת ו/או החברה חדלה מלהחזיק ברישיון או היתר למתן שירותי תקשורת סלולאריים לתקופה העולה על 60 ימים. בסעיף זה - "קבוצת סלקום" משמעה - החברה ו/או חברות המאוחדות על-ידה.
12. אם המסחר באגרות החוב הושעה על-ידי הבורסה בהתאם להוראות החלק הרביעי לתקנון הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 45 ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיית המסחר לא רופאה או הוסרה, או אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
13. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאינה עומדת במגבלות על חלוקה.
14. אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על-ידי אף חברה מדרגת, ובלבד שישנה לפחות חברה מדרגת אחת פעילה בישראל באותו מועד, ושהפסקת הדירוג הינה עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
15. אם החברה תגיש בקשה למתן צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור לבקשת החברה; או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי חוק חדלות פירעון ו/או בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג (כהגדרת המונח בסעיף 5 לעיל) עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, וכן למעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות בלבד, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או שתוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה של החברה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה; או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור בסעיף זה לעיל, בסעיף זה לעיל על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
16. אם בוצעה מכירה לאחר של עיקר נכסי החברה כהגדרתם להלן ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת הנאמן מראש ובכתב, אשר תינתן לאחר קבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב; אך למעט מכירה אשר כל תמורתה תשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים לתחומי פעילותה של החברה, כפי שהם במועד המכירה כאמור. לעניין זה "מכירה לאחר" משמעה מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעלי שליטה בחברה ו/או לתאגידים בשליטתם) אך למעט לתאגידים מוחזקים על ידי החברה בלפחות 90%, ובלבד שבמקרה שמדובר במכירה לתאגידים המוחזקים על ידי החברה בלפחות 90% הצהירה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המכירה כי לא קיים חשש סביר שעקב המכירה כאמור לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
17. אם יחס חוב פיננסי נטו ל-Adjusted EBITDA בנטרול השפעות חד פעמיות יעלה על 5.
18. אם החברה לא תעמוד ביחס חוב פיננסי נטו ל-Adjusted EBITDA אשר לא יעלה על 5.4 וזאת במשך ארבעה רבעונים רצופים.
19. אם ההון העצמי של החברה יפחת מ-700 מיליון ש"ח, וזאת במשך שני רבעונים רצופים.
20. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן הצהירה החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג כאמור לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. לעניין סעיף 20 זה: "מיזוג" כמשמעותו בחוק החברות, להוציא מיזוג בין חברות הנכללות בקבוצת סלקום כהגדרת המונח בסעיף 5 לעיל, לרבות איזה מן החברות לתוך החברה, כאשר במקרה זה לא יידרשו הצהרה של החברה או החברה הקולטת כאמור לעיל או אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל.
21. אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים ולא ביטלה את השעבודים שנרשמו אגב ההפרה כאמור וזאת תוך 7 ימי עסקים.
22. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
23. אם החברה ביצעה הנפקה של אגרות חוב נוספות בדרך של הרחבת סדרה תוך הפרת התחייבויותיה לעניין הרחבת סדרה.
24. אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג BBB מינוס על-פי דירוגה של מעלות או מתחת לדירוג המקביל של חברה מדרגת אחרת.

• "עיקר נכסי החברה" משמע נכס ו/או נכסים, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, שסכומם הכולל מהווה למעלה מ-50% מהסכום הכולל של כלל הנכסים בהתאם לרשום בדוח המאוחד על המצב הכספי לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי כאמור, ובלבד שבמקרים האמורים בסעיפים 6 ו-7 לעיל, השיעור כאמור יעמוד על 40%.