פטרוכימיים אגח ט

פדיון מוקדם חלקי של אג"ח ט' ביום 12.4.24, קובע 5.4.24

פדיון מוקדם חלקי לאג"ח ט' ביום 2.4.23, המועד הקובע: 27.3.23 

פדיון מוקדם חלקי של אגח ט' ביום 11.12.22, קובע-5.12.22

פדיון מוקדם חלקי ביום 12.04.2024, קובע- 05.04.2024

פדיון מוקדם חלקי ביום 29.09.2024, קובע- 23.09.2024

בטוחות:

שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על חשבון הנאמנות, וכל זכויות החברה בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, לרבות הפירות בגינם ולרבות:

1. תמורת ההנפקה אשר תופקד בחשבון הנאמנות והנה משועבדת לטובת מחזיקי אגרות החוב עד שיתקיימו התנאים לשחרורה לידי החברה, וככל ולא יתקיימו התנאים לשחרור תמורת ההנפקה לידי החברה, אזי השעבוד על הכספים כאמור ישמש לצורך הבטחת ביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב.
2. כל מניות בז"ן החדשות ומניות בז"ן הקיימות, שתהיינה בבעלות החברה ופטרוליום (עם הפקדתן בחשבון הנאמנות) וכן את כל הזכויות הנלוות ו/או שתנבענה ממניות אלו, לרבות כל מניות נוספות או נייר ערך אחר שיונפקו בקשר למניות האמורות, כל הזכויות הגלומות והנלוות למניות אלו וכן הפירות הנובעים ממניות אלו וכל הזכויות וטובות ההנאה והקניין מכל מין וסוג המוקנות ושתוקנינה בגינן ו/או מכוחן.

שעבוד שלילי:

במועד החתימה על שטר הנאמנות זה לא רשום שעבוד צף על כלל נכסי החברה, הקיימים ו/או העתידיים ו/או כלל נכסי פטרוליום, הקיימים ו/או העתידיים וכן החברה ופטרוליום לא ויצר ולא התחייבו ליצור שעבוד צף כאמור וכן לא ייצרו בעתיד שעבוד צף כאמור.

התחייבות לעמידה ביחס LTV מינימאלי:

החל מחלוף 120 ימים ממועד תחילת המסחר של אגרות החוב בבורסה תבוצע בדיקה עמידת החברה ב-LTV בכל יום מסחר בבורסה עד וכולל מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב ויחולו ההוראות להלן:

1. אם וככל שה-LTV היומי הממוצע על פני תקופה של 120 ימי מסחר רצופים (החל מתום תקופת הגרייס ועד לפירעון הסופי של אגרות החוב) הנו מעל 85%, אזי לחברה תינתן תקופת ריפוי של 90 ימים החל מתום התקופה הרלוונטית, ואם וככל שה-LTV היומי הממוצע על פני תקופת הריפוי לא יפחת מ-85%, אזי תקום עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות.
2. בנוסף אם וככל שה-LTV היומי הממוצע על פני ארבעה עשר ימי מסחר רצופים הנו מעל 130%, תקום עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות.

מגבלות על חלוקה:

• החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה אלא אם התקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
• על אף האמור לעיל, חלוקה המקיימת את התנאים להלן יכולה להיעשות ללא כל צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מאסיפת מחזיקי אגרות החוב:
  1. חלפו שנתיים ממועד הנפקת אגרות החוב לראשונה.
  2. החברה פרעה לפחות 50% מהיקף הערך הנקוב של אגרות החוב שהונפקו עד מועד החלוקה.
  3. אגרות החוב דורגו על ידי מעלות בע"מ ו/או מדרוג בע"מ בדירוג A מינוס (או דירוג מקביל) או גבוה מכך.
  4. בעת ההכרזה על חלוקה כאמור לא מתקיימת איזו מהעילות לפירעון מיידי של אגרות החוב ו/או למימוש בטוחות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מחלוף 30 ימים ממועד הנפקתן של אגרות החוב, לפדות את אגרות החוב, כולן או חלקן, לפדיון מוקדם.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. אין באמור כדי למנוע מהחברה לבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי שלא במועד התשלום.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. מועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• למעט היכן שצוין במפורש אחרת, הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין:
  1. ערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם;
  2. שווי שוק של אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי המכפלה של: (א) הערך הנקוב הכולל של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם; ב-(ב) מחיר הנעילה הממוצע של 1 ש"ח ערך נקוב אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור 4.75%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה ממשי שהחברה, וקיים חשש של אגרות החוב לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
2. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות במועדם או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים והכל אם: ההפרה ביחס לאי פירעון קרן ו/או ריבית במועדן, לא תוקנה תוך 7 ימים מהמועד הקבוע לפירעון אותו תשלום; ואילו ביחס להפרה של התחייבות מהותית אחרת, היא לא תוקנה תוך 7 ימים ממועד קבלת הודעה, בכתב, על דבר ההפרה במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; חוב ו/או חובות מצטברים של החברה ו/או של חברות מאוחדות כלפי נושה פיננסי ו/או נושים פיננסיים במצטבר לרבות גוף מוסדי אשר יתרתו במצטבר במועד העמדתו לפירעון מיידי עולה על 25 מיליון ש"ח.
4. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
5. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
6. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
7. בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
8. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שאר הנאמנות) ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על-פי שטר הנאמנות או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
9. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 7 לעיל) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון; או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון; או אם התקבלה כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
10. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט; או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
11. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
12. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה על פי חוק חדלות פירעון או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני (על נכסי החברה, כולם או רובם) או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם (או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
13. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
14. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
15. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בשטר הנאמנות או באגרות החוב אינו נכון או אינו מלא והכל אם ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה, בכתב, על דבר ההפרה במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
16. ככל ואגרות החוב תדורגנה בעתיד בהתאם להחלטת החברה ולאחר מכן הן תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
17. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות זה, לרבות בקשר לרישום השעבודים על המניות המשועבדות וחשבון הנאמנות.
18. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה.
19. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
20. אם תקום עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בגין אי עמידה ב-LTV.
21. אם החברה תרשום שעבוד צף על נכסיה בניגוד להתחייבויותיה.
22. אם החברה תשנה את תחום פעילותה, באופן שתחום הפעילות העיקרי שלה לא יהיה תחום האנרגיה.
23. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבויותיה.
24. אם יתרחש איזה מהאירועים בסעיפים 8-12 ו-14 לעיל (לאחר תקופות הריפוי הקבועות בהם) ביחס לבז"ן או פטרוליום.

• "רוב נכסי החברה": נכס או צירוף של מספר נכסים, בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים, אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 35% מהיקף נכסי החברה במאזן.
• ההליכים המשפטיים הקיימים לא יהוו עילה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות.