מטריקס אגח ב

אי הבטחת אגרות החוב:

התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בבטוחות.

שעבוד שלילי:

החברה לא תיצור שעבוד צף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, לטובת צד ג' כלשהו להבטחת חובותיה כלפיו, למעט אם:

1. נתקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך מראש, בהחלטה מיוחדת; או
2. החברה תיצור לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד הצף על כלל נכסי החברה כאמור לטובת הצד השלישי, שעבוד צף בדרגה שווה על כלל נכסי החברה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים וכל התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות ואגרות החוב, שיחול פרי פסו על-פי היחס בין חובות החברה על-פי שטר הנאמנות ואגרות החוב לבין חובותיה כלפי הצד השלישי, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד לא נפרעו במלואן כל התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות ואגרות החוב או עד שיבוטל השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס החוב הפיננסי נטו מאוחד לסך מאזן על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יעלה על 45% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יעלה על 5 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. ההון העצמי של החברה על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת מ-275 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

• "הון עצמי" - סה"כ הון של החברה, בתוספת: (1) אג"ח להמרה אשר במועד הבדיקה השווי הכלכלי של המניות הנובעות מההמרה גבוה בלמעלה מ-10% מהערך ההתחייבותי של אגרות החוב המומרות; ו/או (2) מניות בכורה ככל שלא ניתנות לפדיון על-ידי המחזיקים ולא קיימים תנאים בהם החברה נדרשת לבצע פדיון אלא בצוע הפדיון נתון לשיקול דעתה הבלעדי של החברה; והכל, בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.
• "חוב פיננסי נטו מאוחד" משמעו - חובה המצרפי של החברה לתאגידים בנקאיים, למוסדות פיננסיים אחרים, תאגידי ביטוח, למחזיקי אגרות חוב על כל סוגיהם וכן לכל גוף אחר שעיסוקו העמדת אשראי, למעט: (1) אג"ח להמרה אשר במועד הבדיקה השווי הכלכלי של המניות הנובעות מההמרה גבוה בלמעלה מ-10% מהערך ההתחייבותי של אגרות החוב המומרות; ו/או (2) אופציות הניתנות למימוש למניות החברה; ו/או (3) מניות בכורה ככל שלא ניתנות לפדיון על-ידי המחזיקים ולא קיימים תנאים בהם החברה נדרשת לבצע פדיון אלא בצוע הפדיון נתון לשיקול דעתה הבלעדי של החברה; והכל בניכוי מזומנים, שווי מזומנים, פיקדונות, קרנות כספיות, בטוחות סחירות ונכסים פיננסיים בגין נגזרים, ככל שכל אלה אינם מוגבלים (למעט הגבלה לצורך הבטחת חוב פיננסי, שאינו ערבות); והכל בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.
• "EBITDA מתואם" - ה-EBITDA המחושב לפי נתוני ארבעת הרבעונים שקדמו למועד הבדיקה במצטבר, לא כולל EBITDA בגין חברות בנות שנרכשו במהלך התקופה של ארבעת הרבעונים שקדמו למועד הבדיקה, לא כולל EBITDA בגין חברות בנות שנמכרו במהלך התקופה כאמור ושהתמורה בגינם נתקבלה בידי החברה; בתוספת ה-EBITDA בגין חברות בנות שנרכשו על בסיס גילום שנתי.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב יותאם בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. יחס החוב הפיננסי נטו מאוחד לסך מאזן על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יעלה על 40%;
2. יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יעלה על 4;
3. ההון העצמי של החברה על- פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת מ-300 מיליון ש"ח.

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, אחת או יותר. גם במקרה בו מתקיימת חריגה ביותר מאמת מידה פיננסית אחת בו זמנית, סך שיעור הריבית הנוסף יסתכם ב-0.25% בלבד.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג אגרות החוב:

ככל שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג הבסיס, בכפוף למדרגות כמפורט להלן, יתווסף לריבית הבסיס שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב שיעור הריבית הנוסף כדלקמן:

1. ככל שהדירוג המופחת הינו A - בשיעור של 0.5% לשנה;
2. ככל שהדירוג המופחת הינו A מינוס - 0.75% לשנה;
3. ככל שהדירוג המופחת הינו BBB פלוס או נמוך ממנו - 1% לשנה.

שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, לא יעלה על 1% מעל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב שייקבע במכרז.

מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת, כי לא תהיה רשאית לבצע חלוקה אם יתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

1. אם יחס החוב הפיננסי נטו מאוחד לסך מאזן על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים סקורים או מבוקרים, של החברה יעלה על 37%.
2. אם יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים סקורים או מבוקרים, של החברה יעלה על 4.
3. אם ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים, סקורים או מבוקרים, בניכוי סכום החלוקה, נמוך מ-300 מיליון ש"ח.
4. החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות;
5. אם תתקיים עילה להעמדה לפירעון מיידי (בהתחשב בתקופות ריפוי ככל שקיימות ביחס לאותה עילה).

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון המוקדם החלקי או הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על- ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב 30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. יובהר, כי על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על-פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תק ופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת ריבית שנצברה עליה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בת וספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.1% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי שנקבע ביחס לאגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו בו היא חייבת למחזיקי אגרות החוב על-פי אגרות החוב או שטר הנאמנות במועדו (ללא תקופת ריפוי), או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 14 ימים.
2. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 13 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית המשפט או צו קבוע וסופי בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי, או ימונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון )שאינו נאמן זמני בהתאם לחוק האמור)).
4. אם סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בבורסה בתל אביב או הלוואה מהותית אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי שלא ביוזמת החברה, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה ו/או חברה מאוחדת שלה לא פרעה את ההלוואה המהותית האחרת האמורה, לפי העניין, תוך 30 יום ממועד שהועמדו לפירעון מיידי. לעניין זה "הלוואה מהותית אחרת של החברה" משמעה: (1) סדרת אגרות חוב (אחת או יותר) שאינה נסחרת בבורסה בתל אביב שיתרת הערך ההתחייבותי שלה; או (2) הלוואה (אחת או יותר) שיתרתה; במועד העמדתה לפירעון מיידי הינה מעל 275 מיליון ש"ח, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים האחרונים, לפי העניין, שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד. מובהר, כי אגרות חוב (מכל סוג שהוא) והלוואות ללא יכולת חזרה לחברה לא ייחשבו לעניין זה כהלוואה מהותית אחרת של החברה. לעניין זה "התחייבויות פיננסיות" - התחייבויות החברה כלפי גופים בנקאיים או מוסדיים, או כל גוף אחר שעיסוקו העמדת אשראי וכן מחזיקי אגרות חוב (מכל סוג שהוא) של החברה.
5. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון )והכל למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת (שאז ככל שרלוונטי יחולו הוראות סעיף 13 להלן) ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב(, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, והכל על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה ועל רקע דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין זר, או אם החברה תנהל משא ומתן מוגן לפי הוראות חוק חדלות פירעון; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (שלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
6. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי, וצו או מינוי או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או המינוי או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים ממועד הטלתו. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
   • "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 50% מהמאזן המאוחד של החברה, או מספר נכסים אשר ערכם המצטבר בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 50% מהמאזן המאוחד של החברה, על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים שפורסמו לפני מועד האירוע.
8. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל או מימוש שעבוד, כנגד נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 7 לעיל), והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים (או כל בקשה בעלת תוצאה דומה על-פי חוק חדלות פירעון) או למינוי כונס נכסים (או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון) (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני (או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון) על נכסי החברה, כולם או רובם - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע (או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון) על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על- ידי החברה או בהסכמתה.
   • "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על-פי הדוחות הכספיים כאמור.
10. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
11. אם תועבר השליטה בחברה ללא שהתקבל טרם העברת השליטה אישור של חברת דירוג, כי לא תחול ירידה בדירוג אגרות החוב ביחס לדירוג כפי שיהיה במועד העברת השליטה או דירוג הבסיס, הנמוך מביניהם, כתוצאה מהעברת השליטה.
12. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצרכי מיזוג, אך למעט מיזוג עם חברה אחרת (כאמור בסעיף 13 להלן).
13. אם בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת (השורדת), לקיים את התחייבויות החבר הכלפי מחזיקי אגרות החוב.
14. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
15. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
16. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
17. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
18. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או בתום מועד אחר שאושר על-ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
19. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להתחייבויותיה.
20. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.
21. אם החברה לא עמדה באמות מידה פיננסיות.
22. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד לאיזו ממגבלות החלוקה.
23. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים על-ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
24. אם דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג של BBB מינוס (או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג). במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.
25. אם החברה תשנה את עיקר פעילותה באופן בו נכסים המשויכים לפעילות שאינה מבין הפעילויות בהן עוסקת החברה במועד הנפקת אגרות החוב, יהוו את רוב נכסי החברה, כהגדרת מונח זה בסעיף 9 לעיל; או במידה ובוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, כהגדרת מונח זה בסעיף 9 לעיל (למעט מכירה לחברות מאוחדות של החברה), במשך 12 חודשים רצופים.