גלעד מאי אגח ב

הבטחת אגרות החוב:

• שעבוד חשבון הנאמנות: החברה תרשום ותיצור לטובת הנאמן שעבוד יחיד, קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בחשבון הנאמנות לרבות על הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם.
• שעבוד העודפים מפרויקט מודיעין: החברה תרשום שעבוד יחיד קבוע ושוטף (בדרך של המחאת זכות על דרך השעבוד) ראשון בדרגה מוגבל בסכום עד לערך ההתחייבותי של אגרות החוב, שיירשם לטובת הנאמן במרשם החברה המתנהל על ידי רשם החברות, על כל זכויות החברה לקבלת כספי העודפים המותאמים שישוחררו, ככל שישוחררו לה, על ידי הבנק המלווה מכוח הסכם הליווי שנחתם עמו. זכויות החברה לקבלת כספי העודפים כאמור לעיל הינן בכפוף ולאחר שיוחזרו קודם לבנק המלווה, מלוא הסכומים המגיעים לו ו/או המובטחים לו בהתאם למסמכי הליווי ו/או כתבי ההתחייבות עליהם חתמה ו/או תחתום החברה לטובת הבנק המלווה בקשר עם ליווי פרויקט מודיעין והסכמת הבנק המלווה לשחרור העודפים המו תאמים.
• שעבוד החשבון המשועבד: שעבוד קבוע (על מלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד ביחס לפרויקט מודיעין שעודפיו ישועבדו לטובת מחזיקי אגרות החוב) ועל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון המשועבד וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם, ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום שיירשם לטובת הנאמן, על כל הזכויות והכספים בחשבון בנק שייפתח על ידי החברה על שמה במוסד בנקאי בישראל.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כללנכסי החברה (שעבוד שלילי):

כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף חדש על כלל נכסי החברה (שש"כ) אלא אם יתקיים התנאי שלהלן ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי איגרות החוב או הנאמן): החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף, בנוסח המוסכם על הנאמן, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין איגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד איגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת, במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים, מ-70 מיליון ש"ח.
2. יחס ההון למאזן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת, במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים מ-11%.

• "הון עצמי" - סך כל ההון העצמי של החברה המיוחס לבעלי המניות של החברה, כולל זכויות מיעוט, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים, ובתוספת הלוואות הנחותות למחזיקי אגרות החוב, ולרבות הלוואות שמועד פרעונן הוא לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב.
• "מאזן נטו" - סך המאזן המאוחד, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים ופקדונות בחשבונות הליווי של החברה, ובניכוי מקדמות מרוכשי דירות והתחייבות למתן שירותי בניה, והתחייבויות הנוגעות לעסקת תמורות ועסקאות קומבינציה.

מגבלת יחס חוב לבטוחות:

החברה מתחייבת כי יחס החוב נטו לבטוחות לא יעלה על היחס הבסיסי.

• "יחס החוב נטו לבטוחות" - היחס בין יתרת קרן (ע.נ.) אגרות החוב שטרם שולמה עד למועד הבדיקה ובניכוי פקדונות כספיים בחשבון הנאמנות ובחשבון המשועבד, ככל שיהיו, כפי שמוצגים בדוח יתרות שמנפיק הבנק בו מתנהל חשבון הנאמנות והחשבון המשועבד לבין השווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים. לעניין זה הנכסים המשועבדים לא יכללו פקדונות כספיים בחשבון הנאמנות, ככל שיהיו, כפי שמוצגים בדוח יתרות שמנפיק הבנק בו מתנהל חשבון הנאמנות.
• "היחס הבסיסי" - יחס חוב נטו לבטוחות של 70%. על אף האמור, החל מהמועד שבו התקבל היתר בניה לפרויקט ונמכרו לפחות 75% מיח"ד בפרויקט, היחס הבסיסי יהא יחס חוב נטו לבטוחות של 75%.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. יחס ההון למאזן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה פחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים, מ-13%.
2. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים פחת מ-90 מיליון ש"ח.

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז, בגין חריגה מאמת מידה פיננסית אחת, אם החברה תחרוג משתי אמות המידה הפיננסיות בו זמנית, שיעור הריבית כאמור יעלה ב-0.5%.

התאמת שיעור הריבית במקרה של אי קבלת היתר בניה:

ככל שלא יתקבל היתר בניה לפרויקט עד ליום 31 במרץ 2023 ,יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מידי בדבר תוצאות ההנפקה, וזאת בגין התקופה שתתחיל החל מיום 1 באפריל 2023 ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, או עד למועד תיקון החריגה, לפי המוקדם.

הגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, שלא לבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות), באיזה מהמקרים המפורטים להלן, לרבות מצב שבו ככל שתתבצע חלוקה יתרחש אחד מהמקרים שלהלן כתוצאה מחלוקה כאמור:

1. אם ההון העצמי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה תחת הנחת החלוקה, יפחת מ-140 מיליון ש"ח.
2. אם היחס בין ההון העצמי לבין "מאזן נטו" מחושבים על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה יפחת מ-17%.
3. אם מתקיימת עילה לפירעון מיידי ו/או למימוש הבטוחות.

בנוסף לאמור לעיל, החברה מתחייבת, כי עד לאחר הסילוק הסופי של החוב על פי תנאי איגרות החוב היא לא תבצע חלוקה בשיעור העולה על 50% מהרווח הנקי במהלך שנה קלנדארית. לעניין זה, "הרווח הנקי" משמעו - הרווח הנקי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים מבוקרים או סקורים, לפי העניין, כפי שיפורסמו מעת לעת, בניכוי רווחי שיערוך הנובעים משיערוך נדל"ן להשקעה שטרם מומשו.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם בכל עת לאחר מועד הקצאתן, אולם לא לפני חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר לבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי באותו רבעון בו בוצע גם תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו ראטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  5. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון המוקדם החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (המלא או החלקי) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפדיון בהתאם להוראות לעיל), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב (כהגדרתו לעיל), הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי קרן ו/או ריבית כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 2.5%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון.
2. אם יינתן צו לפתיחת הליכים לחברה (לבקשת צדדים שלישיים), אשר לא בוטל בתוך 45 ימים ממועד נתינתו.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה משינוי מבני בחברה ו/או ממיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק קבוע וסופי.
4. אם יינתן צו פירוק זמני - על ידי בית המשפט, או ימונה לה נאמן זמני במסגרת צו לפתיחת הליכים (כהגדרת מונחים אלו בחוק חדלות פירעון), או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה (למעט פירוק למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה), וצו או מינוי כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 17 להלן) או כל נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור העשויה לפגוע בהתחייבויות החברה כלפי המחזיקים; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ימונה כונס נכסים זמני על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 17 להלן) או כולם וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או מונה כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה או כולם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 17 להלן) או על כל נכסי החברה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 60 ימים ממועד הגשתה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
9. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם החברה הקולטת (במסגרת המיזוג או עסקת החלפת המניות) נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
10. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר זה הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
11. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. אם החברה לא עמדה בתשלומים למחזיקי אגרות החוב על פי תנאי אגרת החוב ועל פי תנאי שטר זה או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 10 ימים לתיקון ההפרה.
13. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו (ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת ההארכה, לפי המאוחר מבינהם).
14. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
15. הועמד לפירעון מידי (שלא ביוזמת החברה או הסכמת החברה), חוב מהותי של החברה והדרישה לפירעון מידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב. לעניין סעיף זה "חוב מהותי" - חוב בסכום מצטבר העולה על 20% מסך המאזן, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שהדרישה לפירעונו לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב, לכל הפחות באופן שסכום החוב המצטבר פחת מ-10% מסך המאזן בתוך 30 ימים; וכן סדרת אגרות חוב שבמחזור - שלעניין זה יובהר כי באם התקבלה החלטת אסיפת סדרת אגרות חוב כאמור על פירעון מידי לא תחול תקופת הריפוי דלעיל.
16. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה במשך 2 רבעונים רצופים.
17. אם עיקר פעילותה של החברה (בסעיף זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה) אינו בתחום הנדל"ן בישראל, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה), מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה; אך למעט מכירה אשר על פי הודעת החברה מרבית התמורה בגינה שימשה או צפויה לשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה) בתחום הנדל"ן. "עיקר פעילותה של החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים בתחום הנדל"ן, שבבעלות החברה או בבעלות חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים של החברה, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה מה סך מאזן על פי הדוחות הכספיים המאוחדים כאמור. "רוב נכסי החברה" נכס או צירוף של מספר נכסים, שבבעלות החברה או בבעלות חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
18. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, בדיווח מיידי לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים. יובהר, כי לעניין זה, מיזוג עם חברות בנות ומאוחדות של החברה, לא יחשב למיזוג. יובהר כי במסגרת המיזוג, ככל שיבוצע, החברה מתחייבת שלא יועברו לחברה האחרת (הקולטת או היעד) שעבודים באופן שהחברה לא תעמוד בהוראות שטר הנאמנות הנוגעות לאי יצירת שעבודים, וכן כי כתוצאה מהמיזוג לא יועברו לחברה (הקולטת או היעד), שעבודים הסותרים את התחייבויות החברה להימנע מיצירת שעבודים מסוימים כמפורט בשטר הנאמנות.
19. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך יום 60, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
20. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
21. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה לנושיה.
22. אם החברה תבצע חלוקה שלא בהתאם למגבלות חלוקה.
23. אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף חדש על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי), אם החברה תפר את התחייבותה לאי העברת עודפים מהפרויקט, במידה ואי העברת העודפים כאמור נגרמה מסיבות התלויות בחברה. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 30 ימים לתיקון ההפרה.
24. אם יחס החוב נטו לבטוחות עלה מעל היחס הבסיסי והחברה לא פעלה לתיקון או אם לאחר ביצוע הפעולות התיקון, לא חזר יחס החוב נטו לבטוחות ליחס הבסיסי ומטה.
25. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבל להעברת השליטה כאמור אישור מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.