אלה השק אגח א

שעבודים:

איגרות החוב לא תהיינה מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר.

שעבוד שוטף שלילי:

• החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור בסעיף זה לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כאמור לעיל, וזאת בכפוף ל:
  1. מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור; וכן
  2. בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם אשר יהיה בתוקף עד מיד בסמוך לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

התניות פיננסיות:

1. היחס שבין החוב פיננסי נטו ובין סך ההון והחוב (CAP) נטו, על בסיס נתוני הדוחות הכספיים שעל בסיס מאוחד, לא יעלה על שיעור של 75%.
2. הונה העצמי של החברה, היינו, הון עצמי מאזני על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת מסך של 275 מיליון ש"ח.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית במקרה של אי-עמידה באמות מידה פיננסיות:

ככל שתחרוג החברה מאחת מאמות המידה הפיננסיות וזאת על-פי דוחותיה הכספיים של החברה - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב, בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. היחס שבין החוב פיננסי נטו ובין סך ההון והחוב (CAP) נטו, על בסיס נתוני הדוחות הכספיים שעל בסיס מאוחד, לא יעלה על שיעור של 72.5%.
2. הון עצמי מאזני על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת מסך של 300 מיליון ש"ח.

מנגנון התאמה בשיעורי הריבית בגין שינויים בדירוג איגרות החוב:

1. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב בשיעור של 0.25%;
2. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%;
3. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%;
4. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות או יותר מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.

שיעור עליית הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית הן בגין ירידת הדירוג והן בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, ביחד, לא תעלה בכל מקרה על שיעור כולל ומצטבר של 1.5%.

מגבלות על חלוקה:

מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה כאמור במקרה שבו:

1. סה"כ ההון העצמי המאזני של החברה (כולל זכויות מיעוט), בהתבסס על הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני אותו מועד יהיה, לאחר חלוקה כאמור, נמוך מסך של 325 מיליון ש"ח, או
2. יחס חוב פיננסי נטו ל-Cap נטו לאחר חלוקה כאמור, עולה על 70%.

בנוסף לתנאים המפורטים בסעיף זה לעיל, החברה מתחייבת כי לא תבוצע חלוקה אלא אם גם מתקיימים כל התנאים הבאים:

1. החברה עומדת, בסמוך למועד החלוקה, בכל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ואינה בהפרה של איזה מההוראות המהותיות של שטר הנאמנות וביצוע החלוקה כאמור לא יביא להפרה כאמור, מיד לאחר החלוקה;
2. בסמוך למועד החלוקה לא התקיימה עילה לפירעון מיידי שלא תוקנה וכן ביצוע החלוקה לא יביא להתקיימות עילה לפירעון מיידי כאמור (לעניין זה לא יובאו בחשבון תקופות התיקון);
3. החברה עומדת, בסמוך למועד החלוקה, בהתניות הפיננסיות וביצוע החלוקה לא יביא לאי-עמידה בהתניות הפיננסיות כאמור מיד לאחר החלוקה (לא יילקחו בחשבון תקופת הריפוי של שני רבעונים הקבועה ביחס לתניות הפיננסיות האמורות);
4. אין חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לפרוע את אגרות החוב;
5. לא מתקיימים בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שפורסמו לפני מועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, סימני אזהרה (כמשמעות המונח בתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידים), התש"ל-1970), כאשר לעניין זה יודגש, למען הסר ספק, כי היה ולחברה יתקיים גרעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של 12 חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, לא ייחשב הדבר כהתקיימות סימן אזהרה מקום בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה תוך כדי לקיחה בחשבון של החלוקה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו 30 ימי מסחר לאחר רישום איגרות החוב למסחר.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. בכל הנוגע לאיגרות החוב, קבעה החברה כי הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי איגרות החוב, פרו-ראטה, לפי ערכן הנקוב של איגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין איגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את סכום ההצמדה והריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת איגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן איגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי איגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת, והכול - כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת איגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של איגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של איגרות חוב והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד;
  2. הערך ההתחייבותי של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, היינו, קרן בתוספת ריבית שנצברה והפרשי הצמדה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.3%. היוון איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאיגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב במועדן.
2. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה במועדו, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תקנה הפרה זו תוך 5 ימי עסקים.
3. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד הקבוע לכך על-פי הדין החל על החברה או מועד אחר שנקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על-ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים (לפי המאוחר מבין השניים).
4. איגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
5. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב, כאמור בסעיף 9 להלן) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע.
6. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם נתמנה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והצו או המינוי או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו, המינוי או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסים מהותיים, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או לנכסים מהותיים-אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או לנכסים מהותיים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים או מומש שעבוד כנגד נכסים מהותיים, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
9. בוצע מיזוג (כמשמעותו בחוק החברות, ולרבות מיזוג לפי סעיף 350 לחוק החברות) ללא קבלת אישור מוקדם, באסיפת מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי איגרות החוב.
10. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי איגרות החוב.
11. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
12. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את איגרות החוב); או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם אילו מן הבקשות כאמור יוגשו בהסכמת החברה; או אם הוגשה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה ושלא בהסכמתה או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמת החברה), אשר לא בוטלה או נדחתה בתוך 45 יום מיום שהוגשה.
13. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
14. אם החברה לא עמדה בתשלומים על-פי תנאי איגרת החוב או בהתחייבות מהותית אחת או יותר הקבועה באגרת החוב ו/או בשטר הנאמנות של איגרות החוב.
15. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
16. במקרה של הפרה יסודית של תנאי איגרות החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה יתברר כי אחד או יותר ממצגי החברה באיגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או מלא, והכול - אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים ממועד ההודעה.
17. אם חלה הפרת התחייבות ליחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו בהתאם לתקופות הבדיקה.
18. חלה הפרת התחייבות להון עצמי מינימאלי בהתאם לתקופות הבדיקה.
19. אם החברה הפרה את התחייבותה בקשר עם חלוקה.
20. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי איגרות החוב של החברה, מראש, באסיפה בהחלטה מיוחדת. בעל השליטה בחברה נכון למועד זה הינו מר ראובן אלה. "העברת שליטה" - עסקה שכתוצאה ממנה אלה ו/או נעבר מורשה שלו יחדל מלהיות בעל שליטה בחברה. למען הסר ספק, יובהר לעניין זה, כי ירושה על-פי דין אינה מהווה "עסקה".
21. אם חוב פיננסי מהותי של החברה כלפי נושה פיננסי או מספר נושים פיננסיים הועמד לפירעון מיידי שלא ביוזמת החברה והדרישה לפירעון מיידי בגין החוב האמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב תוך 14 ימי עסקים מהמועד בו הועמדו לפרעון מיידי. לעניין זה, "חוב פיננסי מהותי" משמעו חוב פיננסי או מספר חובות פיננסיים במצטבר של החברה שהערך ההתחייבותי שלו או שלהם במצטבר, לפי העניין, במועד ההעמדה לפירעון מיידי הינו גבוה מסך 30% מהחוב הפיננסי נטו של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו.
22. אם החברה תמכור לאחר את עיקר נכסי החברה (לצורך עניין זה לא תילקח בחשבון מכירה של דירות, וכן לא תילקח בחשבון מכירה אשר מלוא תמורתה שימשה את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים בתחום הנדל"ן (בארץ או בחו"ל) או לביצוע השקעות בתחום פעילותה של החברה, כפי וככל שיפורט בדיווחי החברה) ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי איגרות החוב מראש, באסיפה, בהחלטה מיוחדת. לעניין סעיף 22 זה, "מכירה לאחר" משמעה מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה ו/או תאגידים בשליטתם של תאגידים אלו, שהינם תאגידים המוחזקים בשיעור העולה על 50% מהונם המונפק והנפרע. עוד לעניין סעיף זה, "עיקר נכסי החברה" משמעם נכסים ששווים המצרפי עולה על 50% מתוך המאזן המאוחד של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, שפרסמה החברה לאחרונה לפני מכירת הנכסים כאמור.
23. אם החברה ו/או חברות בשליטתה תבצענה שינוי של עיקר פעילותה של החברה. לעניין זה, עיקר פעילותה של החברה וחברות בשליטתה במועד זה הינו תחום הנדל"ן בישראל ובחו"ל.
24. אם המסחר באיגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה שלא במסגרת השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם לא חזרו איגרות החוב למסחר.
25. אם איגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
26. אם הדירוג של איגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של חברת מעלות או Baa3 של חברת מידרוג (או דירוג מקביל כפי שייקבע על ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג שצוינה בתשקיף).
27. במקרה שבו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
28. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאיגרות החוב בניגוד להתחייבויותיה.
29. במקרה שבו הועמדה לפירעון מיידי סדרת איגרות חוב אחרת של החברה.
30. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם השעבוד השוטף השלילי.
31. אם החברה תפר את התחייבויותיה לענין עסקאות בעלי שליטה (וזאת כל עוד החברה הינה תאגיד מדווח ולא חברה ציבורית).

• "נכסים מהותיים" משמעם: נכס או מספר נכסים ששווים עולה על 35% מסך נכסי החברה, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני אותו מועד.