קרסו נדלן אגח א

הבטחת אגרות החוב:

התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בבטוחות כלשהן.

שעבוד שוטף שלילי:

כל עוד אגרות החוב קיימות במחזור החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור בסעיף זה לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כאמור לעיל, וזאת בכפוף ל:

1. מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור; וכן
2. בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם אשר יהיה בתוקף עד מיד בסמוך לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס חוב פיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על 78%.
2. ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מסך של 570 מיליון ש"ח.

מנגנון התאמת שיעור הריבית בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'(, בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן, מצטבר עד לסך של 0.5%:

1. יחס חוב פיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על 74%.
2. ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מסך של 670 מיליון ש"ח.

מנגנון התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

תוספת ריבית בשיעור שנתי של 0.25% בגין כל דרגה מתחת לדירוג הבסיס (קרי, החל מירידה לדירוג BBB פלוס) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר

תוספת הריבית השנתית הכוללת המקסימאלית, הן בגין ירידת דירוג אגרות החוב, הן בגין הפסקת דירוג אגרות החוב והן בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות לא תעלה בכל מקרה על 1.25% מעל שיעור הריבית השנתית.

מגבלות על חלוקה:

1. הן לפני החלוקה והן בעקבותיה, יחס חוב פיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על 70%.
2. ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שפורסמו לפני מועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת אל מתחת ל-750 מיליון ש"ח.
3. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות.
4. במועד החלוקה לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי וכן ביצוע החלוקה לא יביא להתקיימות עילה לפירעון מיידי כאמור (לעניין זה לא יובאו בחשבון תקופות התיקון).

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הפדיון הסופי. למרות האמור לעיל, פדיון מוקדם סופי ניתן לבצע ברבעון, גם אם קבוע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, יכלול הדו"ח המיידי פרטים כדלקמן:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תשולם על ידי החברה הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בגין הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד (ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת).
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה שהפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית בהתאם לאמור לעיל, הרי שבמקרה זה לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של אגרות החוב העומדות לפרעון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כשהוא מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה חל מועד קובע לתשלום הריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הסגירה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו (לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב) שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות במועדו, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 3 ימי עסקים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב, כאמור בסעיף 12 להלן) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון.
3. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את איגרות החוב); או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם אילו מן הבקשות כאמור יוגשו בהסכמת החברה; או אם הוגשה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה ושלא בהסכמתה או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמת החברה), אשר לא בוטלה או נדחתה בתוך 60 יום מיום שהוגשה.
4. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם נתמנה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על פי חוק חדלות פרעון והצו או המינוי או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 60 יום ממועד מתן הצו, המינוי או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי בגין חוב מהותי, כהגדרתם להלן, והעיקול לא יוסר תוך 60 יום. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין שטר זה, "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 35% ממאזן החברה המאוחד, או מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 35% ממאזן החברה המאוחד, על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים שפורסמו לפני מועד האירוע; "חוב מהותי" כמשמעותו בסעיף 23 להלן.
6. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל) או מומש שעבוד כנגד נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל) והפעולה לא תבוטל תוך 45 יום מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס למימוש שעבודים, בקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 5 לעיל) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 5 לעיל) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 יום ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 5 לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או אם קיים חשש ממשי, כי תפסיק את תשלומיה.
9. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט למטרות מיזוג עם ישות אחרת, ובלבד שבמקרה של מיזוג כאמור יחולו הוראות סעיף 12 להלן.
12. בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת או החברה, לפי הענין, כלפי מחזיקי איגרות החוב לרבות כלפי הנאמן, בתפקידו כנציג מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לפי הענין, לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
13. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית או אם החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך 14 ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.
14. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה כך שעיקר פעילותה לא יהא בתחום הנדל"ן בישראל. מובהר כי פעילות החברה בתחומי פעילות אחרים בנוסף על תחום הפעילות של החברה לא תיחשב להפסקת פעילות כאמור בסעיף זה, ככל שהנכסים בתחום הפעילות מהווים לכל הפחות 50% מכלל הנכסים של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים. החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב על שינוי עיקר פעילותה , וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר החלטת החברה, אשר יש בה כדי להביא לשינוי עיקר פעילותה כאמור.
15. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
16. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
17. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 יום.
18. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או בתום מועד אחר שייקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת (לפי המאוחר).
19. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים.
20. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
21. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה.
22. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם השעבוד השוטף הכללי השלילי.
23. אם סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי (ללא תקופת ריפוי כלשהי) או אם "חוב מהותי" הועמד לפירעון מיידי והדרישה לפירעון מיידי של חוב כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האמור תוך 14 ימי עסקים מהמועד שהועמד לפירעון מיידי. לעניין סעיף זה בלבד "חוב מהותי" - חוב פיננסי ו/או מס' חובות פיננסיים במצטבר של החברה ו/או של חברות מאוחדות, שיתרת הערך ההתחייבותי שלהם במועד העמדתה/ם לפירעון מיידי הינה בסך של לפחות 250 מיליון ש"ח. חוב פיננסי ללא יכולת חזרה ללווה לא יחשב לעניין זה כחוב מהותי כאמור לעיל.
24. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב בניגוד להתחייבויותיה.
25. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעלי השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינם ה"ה שלמה קרסו, ציפורה מזרחי קרסו, אריאל קרסו, יואל קרסו, יוני גולדשטיין קרסו ואורלי חושן.
26. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור, אך למעט מכירת יחידות דיור, משרדים ומסחר בפרויקטים יזמיים של החברה אשר לא תכללנה בהגדרה זו, ולמעט מכירה אשר על פי הודעת החברה, החברה תתחייב כי כל תמורתה תשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה) בתחום הפעילות של החברה.
27. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות, כך שלא תהיינה מדורגות לפחות על ידי חברת דירוג אחת, לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
28. אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב )סדרה א'(, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג BBB מינוס על פי דירוג מעלות או כל דירוג מקביל על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות.
29. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
30. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם המגבלה על נטילת חוב סולו מוגבל המפורטת.