חג'ג' אירופה אגח ד

הבטחת אגרות החוב:

• שעבוד קבוע ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום, על מניות רגילות של H&S West Properties SRL ("חברת הפרויקט"), המוחזקות נכון למועד חתימת שטר הנאמנות על ידי Fazenda והמהוות 100% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת הפרויקט ומזכויות ההצבעה בה.
• שעבוד קבוע ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום על זכויות החברה כלפי מאת ומתוך חשבון הנאמנות, לרבות על כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו בחשבון הנאמנות ו/או וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם.

שעבוד שלילי:

החברה לא תיצור שעבוד שוטף כללי שיחול כמקשה אחת על כלל רכושה ונכסיה לטובת הבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי של החברה כלפי צד שלישי, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב שהתקבלה בהחלטה מיוחדת.

התניות פיננסיות:

1. ההון העצמי המתוקנן של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, של החברה לא יפחת מסך של 70 מיליון ש"ח.
2. יחס ההון העצמי המתוקנן של החברה (כולל את זכויות המיעוט) לסך מאזן לא יפחת מ-25%.
3. יחס בטוחה לחוב - יחס VTL שלא יפחת מ-135%.

התאמת שיעור הריבית בגין אי עמידה בהתניות פיננסיות:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא באותה עת יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.5%, ככל שהחברה תחרוג מאיזו מההתניות הפיננסיות המפורטות להלן:

1. יחס ההון העצמי המתוקנן של החברה (כולל את זכויות המיעוט) לסך מאזן לא יפחת מ-26%.
2. יחס בטוחה לחוב שלא יפחת מ-135%.
3. ההון העצמי המתוקנן של החברה לא יפחת מ-85 מיליון ש"ח.

תוספת הריבית השנתית המקסימאלית, בגין חריגה מההתניות הפיננסיות (כולן או חלקן), לא תעלה על 1% (למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים).

מגבלה על חלוקה:

• החברה תהא רשאית לבצע חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות בכפוף להתקיימות כלל התנאים שיפורטו להלן:
• ההון העצמי המתוקנן של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שפורסמו לפני למועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת מ-100 מיליון ש"ח.
• הן לפני החלוקה והן בעקבותיה, יחס ההון העצמי המתוקנן של החברה (כולל את זכויות המיעוט) למאזן לא יפחת מ-27%.
• החברה לא תבצע חלוקה אם סכום החלוקה המצטבר, קרי סך כל החלוקות שבוצעו ממועד ההנפקה הראשונה של אגרות החוב בצירוף סכום החלוקה המתוכננת, במועד בו תבקש לבצע חלוקה, יעלה על 50% מהרווחים שנבעו לחברה (בנטרול חלק המיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים בגין התקופה שתחילתה ביום 31 בדצמבר 2021.
• הרווחים החשבונאים שמתוכם תבוצע חלוקה על ידי החברה, ככל שתבוצע, לא יכללו רווחי שערוך נטו שטרם מומשו.
• לא מתקיימים בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שפורסמו לפני מועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, סימני אזהרה (כמשמעות המונח בתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידים), התש"ל-1970) בנוסחם במועד חתימת שטר הנאמנות, כאשר לענין זה יודגש, למען הסר ספק, כי היה ולחברה יתקיים גרעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של 12 חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, לא ייחשב הדבר כהתקיימות סימן אזהרה מקום בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.
• ההון העצמי שלה, כהגדרתו בתקנון הבורסה, לאחר החלוקה, לא יפחת מ-24 מיליון ש"ח.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון, גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל בגינן.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. במקרה של פדיון מוקדם חלקי, תשולם הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם ואשר תיפרע בפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. במידה ומועד הפדיון המוקדם חל במועד בו מבוצע תשלום ריבית על חשבון אגרות החוב, ינוכה מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אגרות החוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה בגינה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 2.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 14 ימים.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה, או אם יתקיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות על פי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות חלוקה.
5. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים ו/או ולא תצרף לדוחותיה הכספיים השנתיים את דוחותיה הכספיים של חברת הפרויקט או, בדוחותיה הכספיים הרבעוניים, את תמציתן, כפי שתהא חייבת בפרסומם ו/או צירופם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם. למען הסר ספק יובהר, כי היה והחברה תקבל ארכה להגשת דוחותיה כספיים מאת רשות ניירות ערך ו/או רשות ממשלתית אחרת ו/או ערכאה שיפוטית, תהא חייבת החברה לפרסמם לא יאוחר מחלוף 10 ימים מהמועד האחרון הקבוע בארכה האמורה.
6. אם החברה לא תעמוד באיזו מההתניות הפיננסיות במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים וכל עוד החברה אינה עומדת בהם.
7. אם החברה ו/או חברת הפרויקט ו/או Fazenda תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, המותר על פי שטר הנאמנות) או אם יינתן ביחס לחברה ו/או ביחס לחברת הפרויקט ו/או Fazenda צו פירוק או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות הפירעון או על פי הדין החל על מי מהחברות האמורות או צו פתיחת הליכים (כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או על פי דין מקומי) קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה למי מהן מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או על פי הדין החל על מי מהחברות האמורות או נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או על פי הדין החל על מי מהחברות האמורות בסעיף זה לעיל.
8. אם יינתן כנגד החברה ו/או חברת הפרויקט ו/או Fazenda צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או על פי הדין החל על מי מהחברות האמורות, או ימונה למי מהן מפרק זמני או בעל תפקיד דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או לפי הדין החל על מי מהחברות האמורות או נאמן זמני כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או לפי הדין החל על מי מהחברות האמורות, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה ו/או Fazenda ו/או לחברת הפרויקט תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה ו/או על ידי חברת הפרויקט או בהסכמת מי מהן.
9. אם בגין חוב מהותי של החברה: (א) יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה; או (ב) יוטל עיקול ו/או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל על נכס מהותי של החברה, והשעבוד או העיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד רישומם, הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס למימוש שעבודים, בקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי" - נכס או מספר נכסים במצטבר, אשר ערכו או ערכם המצטבר על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, במועד האירוע, של החברה, עולה על 30% מהיקף נכסי החברה במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים האמורים. "חוב מהותי" - הלוואה שנטלה החברה, שיתרת הערך ההתחייבותי שלה במועד האירוע הינה בסכום העולה על סך של 10 מיליון ש"ח.
10. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, על נכס מהותי של החברה ו/או של Fazenda ו/או של חברת הפרויקט (כהגדרת המונח בסעיף 9 לעיל), אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי של החברה ו/או של Fazenda ו/או של חברת הפרויקט. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור בסעיף זה, שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
11. אם החברה (ו/או חברת הפרויקט ו/או, Fazenda בהתאמה על פי דין מקומי) תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או תיכנס לתוקפה הקפאת הליכים עקב מתן צו לפתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיהן שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם צו או בקשה כאמור ניתנו או הוגשו בהסכמת החברה; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה (לרבות ביחס לחברת הפרויקט ו/או Fazenda בהתאמה, על פי דין מקומי).
12. אם החברה ו/או חברת הפרויקט ו/או Fazenda חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה ו/או Fazenda ו/או חברת הפרויקט הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
13. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ו/או חברת הפרויקט, ביחס למצבה במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את חובותיה לפי שטר הנאמנות ו/או את אגרות החוב, במועדם.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים, או אם נמחקו אגרות החוב ממסחר בבורסה.
15. אם ה"ה יצחק חג'ג' ושחר מחט (במישרין או בעקיפין) יחדלו מלהימנות על בעלי השליטה בחברה (בשרשור סופי) מכל סיבה שהיא וזאת למעט במקרה בו אישרה אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת את העברת השליטה בחברה.
16. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
17. אם החברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב בניגוד להתחייבויותיה.
18. אם החברה תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה וזכויותיה, שלא בהתאם להתחייבותה.
19. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
20. אם עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה "החברה", יחד עם חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים של החברה) אינו בתחום הנדל"ן, או אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה; לעניין סעיף זה "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעלי השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתם), למעט מכירה לחברה או לתאגידים בשליטה מלאה של החברה; "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, שבבעלות החברה, או בבעלות חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים השנתיים או הרבעוניים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור וזאת למעט אם הנכס/ים האמור/ים מסווגים בדוחותיה הכספיים של החברה כמלאי או כרכוש קבוע או כנדל"ן להשקעה או כזכויות לרכישת מקרקעין. במקרה כאמור, מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה בגין שליש מהרווחים המיוחסים למכירה כאמור.
21. אם בוצע על ידי החברה מיזוג על פי חוק החברות ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב, או לחלופין, ככל ומדובר במיזוג על פי החלק השמיני (הפרק הראשון) או החלק התשיעי (הפרק השלישי) של חוק החברות - אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. מובהר כי במקרה כאמור הנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור בהצהרה זו של החברה או החברה הקולטת.
22. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג כאמור בסעיף 21 לעיל.
23. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
24. ככל והחברה תבחר להחליף את הבטוחות הניתנות על פי שטר זה בבטוחות המזומן - אם החברה לא תשלים את הסכומים הנדרשים בחשבון הנאמנות, עד לגובה סכום הפירעון המוקדם, וזאת בתוך 14 ימי עסקים מהיום האחרון של כל רבעון קלנדרי.
25. אם החברה תפר את התחייבות בקשר עם עסקאות חדשות עם בעלי עניין בחברה.
26. אם ננקטו כנגד H&S West או כנגד Fazenda הליכי פירוק ו/או הקפאת הליכים אשר לא בוטלו בתוך 45 ימים, או אם ננקטו הליכים כאמור ביוזמת H&S West או Fazenda. מובהר כי סעיף זה לא יחול במקרה בו שוחררו הנכסים המשועבדים בעקבות הפקדת מזומן כאמור לעיל (אף אם הפקדת בטוחת המזומן אירעה לאחר נקיטת הליכים כאמור).
27. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
28. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי או אם "חוב מהותי" של החברה הועמד לפירעון מיידי. לעניין סעיף קטן 28 זה בלבד "חוב מהותי" - הלוואה, לרבות מספר הלוואות במצטבר ובלבד שאלו הועמדו לפירעון מיידי (בד בבד או סמוך אחד לשני) מנושה פיננסי ו/או מס' נושים פיננסיים שנטלה החברה ו/או חברה מאוחדת שיתרת הערך ההתחייבותי שלה (או הערך ההתחייבותי המצטבר שלהן) במועד העמדתה לפירעון מיידי הינה בסך של לפחות 30 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד). הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה לא תיחשב לעניין זה כחוב מהותי כאמור לעיל.