פטרוכימיים אגח י

בטוחות:

1. שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על חשבון הנאמנות, וכל זכויות החברה בחשבון הנאמנות, ככל שישנן, על תתי חשבונותיו, וכן על המופקד בו בכל עת לרבות כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שבחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, לרבות הפירות בגינם.
2. שעבוד קבוע, בדרגה שנייה, ללא הגבלה בסכום, על חשבון סדרה ט', וכל זכויות החברה בחשבון סדרה ט', ככל שישנן, על תתי חשבונותיו, וכן על המופקד בו בכל עת לרבות כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שבחשבון סדרה ט', על תתי חשבונותיו, לרבות הפירות בגינם, ולרבות מניות בז"ן המשועבדות שתהיינה בבעלות החברה או פטרוליום (עם הפקדתן בחשבון סדרה ט'), וכן את כל הזכויות הנלוות ו /או שתנבענה ממניות אלו.
   • יודגש, כי הנכסים המשועבדים הינם משועבדים בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה לטובת אגרות החוב (סדרה ט') של החברה וכי המניות המשועבדות מופקדות בחשבון סדרה ט' של החברה וכי שעבודים אלו כפופים להוראות כתב הנחיתות (לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט')).
   • מבלי לגרוע מהאמור לעיל, עם הסרת השעבוד הראשון (לטובת (סדרה ט')) מהמניות המשועבדות, כולן או חלקן, השעבוד על המניות המשתחררות יהפוך באופן מיידי ואוטומטי (ללא צורך בביצוע כל פעולה נוספת) משעבוד מדרגה שניה לטובת אגרות החוב (סדרה י') לשעבוד מדרגה ראשונה לטובת אגרות החוב (סדרה י'), והחברה ופטרוליום יחתמו על כל מסמך שיידרש (ככל שיידרש) לשם כך על ידי הנאמן, בנוסחים לשביעות רצון הנאמן, והמניות המשתחררות תועברנה לחשבון הנאמנות יחד עם כל זכות אחרת בגין המניות המשתחררות שתהא אותה עת בחשבון סדרה ט'. בנוסף, ככל שיוותרו כספים בחשבון סדרה ט' לאחר פירעון מלוא (סדרה ט') כספים אלו יועברו לחשבון הנאמנות.

תוספת ריבית במועד ביצוע הפירעון הסופי של אגרות החוב:

למחזיקי אגרות החוב תעמוד הזכות לקבל מן החברה, בנוסף ליתר התשלומים והזכויות על פי שטר הנאמנות, במועד שבו תפרע החברה בפועל את מלוא החוב על פי שטר הנאמנות או במועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, לפי המוקדם, סך כספי כולל השווה לתוצאת המכפלה של:

1. 18%, כפול
2. 534,953,382 מניות בז"ן, כפול
3. ההפרש החיובי (אם וככל שיהיה) בין מחיר ממוצע של שערי הסגירה בבורסה של מניית בז"ן ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד הדיווח לבין שער מניית בז"ן של 1.35 ש"ח.

מספר מניות החישוב ו/או שער הבסיס, יותאמו לאירועים של שינויים בהון מניות בז"ן, חלוקת דיבידנד על ידי בז"ן, חלוקת זכויות על ידי בז"ן וחלוקת מניות הטבה על ידי בז"ן, כמפורט בשטר הנאמנות.

התשלום הנוסף כהגדרתו לעיל, יחול גם במקרה של פרעון מוקדם, מלא או חלקי, שתבצע החברה לאגרות החוב (וזאת בנוסף לסכום המגיע בגין פדיון מוקדם), ובהתאם יחולו ההוראות להלן:

• במקרה של פדיון מוקדם מלא - בנוסף לתשלום הנוסף כהגדרתו לעיל, ישולם גם סכום נוסף שיחושב על ידי המומחה ("שווי האופציה"), כשווי ההוגן של האופציה הגלומה בתשלום הנוסף (במלואו), בגין התקופה ממועד הפירעון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי המקורי של אגרות החוב.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי - יחושב סכום התשלום הנוסף ושווי האופציה, נכון למועד הדיווח בגין הפדיון החלקי, והסכום שישולם יהא שווה למכפלה של: (1) החלק היחסי של הקרן שנפדת בפדיון החלקי (מתוך הקרן במועד ההנפקה לראשונה); ב-(2) תוצאת החיבור של סכום התשלום הנוסף ושל שווי האופציה (כפי שהם נכון למועד הדיווח כאמור).
• במקרה שבוצע פירעון מוקדם חלקי (אחד או יותר), קודם לביצוע פירעון מוקדם מלא, אזי במועד הדיווח בגין הפירעון הסופי של אגרות החוב, יחושב סכום התשלום הנוסף ושווי האופציה נכון לאותו מועד, והסכום שישולם במועד הפירעון הסופי והמלא יהא שווה למכפלה של: (1) תוצאת החיסור של 100% פחות תוצאת החיבור של החלק היחסי בפדיון חלקי, בגין כלל הפדיונות החלקיים שבוצעו (ככל שבוצעו); ב-(2) תוצאת החיבור של סכום התשלום הנוסף ושל שווי האופציה (כפי שהם נכון למועד הדיווח בגין הפירעון הסופי של אגרות החוב).

מגבלות על חלוקה:

1. התקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה; או לחלופין
2. לאחר ביצוע חלוקה כאמור, ההון העצמי של החברה (ללא זכויות מיעוט) בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים והסקורים או המבוקרים, לפי העניין, האחרונים שפורסמו לפני ההכרזה על ביצוע חלוקה, בניכוי (הפחתה) של סכום החלוקה כאמור; לא יפחת מההון העצמי של החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים הראשונים שתפרסם החברה לאחר מועד ההשלמה, בתוספת 10% (שאז החברה לא תידרש לקבל את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או הנאמן לחלוקה כאמור).

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להחליט, החל מחלוף 30 ימים ממועד הנפקתן של אגרות החוב, לפדות את אגרות החוב, כולן או חלקן, לפדיון מוקדם.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. אין באמור כדי למנוע מהחברה לבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי שלא במועד התשלום.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין המפורט בסעיפים 1-3 להלן בתוספת הסכום המפורט להלן:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (להסרת ספק, הסכום האמור כולל גם את שיעור הריבית השנתית בגין אגרות החוב (סדרה י'), שתחושב בגין אגרות החוב עבור התקופה שממועד הנפקת אגרות החוב, ועד למועד הפידיון המוקדם בפועל בניכוי סכומי הריבית השנתית (לא כולל התשלום הנוסף) ככל ששולמו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה י') בתקופה שלאחר הנפקת אגרות החוב ועד למועד הפידיון המוקדם כאמור).
  2. שווי שוק של אגרות החוב ש עומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי המכפלה של: (א) הערך הנקוב הכולל של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם; ב-(ב) מחיר הנעילה הממוצע של 1 ש"ח ערך נקוב אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, אם הסכום המחושב על פי סעיף 2 זה גבוה ביותר מ-30% מהסכום על פי סעיף 1 לעיל, אזי יראו את הסכום על פי סעיף 2 זה כשווה לסכום על פי סעיף 1 לעיל בתוספת 30% מהסכום על פי סעיף 1 לעיל.
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 3.75%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי המקורי שנקבע ביחס לאגרות החוב.
  • לסכום המפורט בסעיף לעיל יתווסף סכום התשלום הנוסף כולו או חלקו, בהתאם להוראות סעיף תוספת ריבית במועד ביצוע הפירעון הסופי של אגרות החוב לעיל (התשלום הנוסף יחשב כתוספת ריבית).

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
2. קרן ו/או ריבית אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים והכל אם: ההפרה ביחס לאי פירעון קרן ו/או ריבית במועדן, לא תוקנה תוך 7 ימים מהמועד הקבוע לפירעון קרן ו/או ריבית; ואילו ביחס להפרה של התחייבות מהותית אחרת, היא לא תוקנה תוך 7 ימים ממועד קבלת הודעה, בכתב, על דבר ההפרה במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם הועמד לפירעון מיידי כדין אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; (2) חוב ו/או חובות מצטברים של החברה ו/או של חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים כלפי צד שלישי ו/או צדדים שלישיים במצטבר (לרבות גוף מוסדי) אשר יתרתו במצטבר במועד העמדתו לפירעון מיידי עולה על 45 מיליון ש"ח.
4. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
5. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
6. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
7. בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
8. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על-פי שטר הנאמנות; או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
9. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 7 לעיל) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון; או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון; או אם התקבלה כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
10. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על- פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט; או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימי עסקים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה.
11. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
12. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה על פי חוק חדלות פירעון או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני (על נכסי החברה, כולם או רובם) או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם (או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
13. אם החברה הפרה אילו מהתחייבויותיה בקשר עם החלפת בטוחות.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
15. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
16. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא והכל אם ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה, בכתב, על דבר ההפרה במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
17. ככל ואגרות החוב תדורגנה בעתיד בהתאם להחלטת החברה ולאחר מכן הן תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
18. אם החברה הפרה את התחייבותה בקשר לרישום השעבודים על המניות המשועבדות וחשבון הנאמנות.
19. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) בניגוד להוראות שטר נאמנות.
20. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
21. אם השתנתה השליטה בחברה ככל ששינוי שליטה כאמור מהווה הפרה של היתר השליטה של החברה או של סעיף היתר השעבוד הכלול בו, באופן שיביא לביטול של איזה מהם. יובהר, כי שינוי שליטה בחברה בגין המרה למניות החברה של מלוא ההלוואה בסך 100 מיליון ש"ח שחברת גרין אלסקה בע"מ העמידה לחברה, לאחר קבלת היתר שליטה (ו/או תיקון היתר השליטה הקיים), לא יהווה הפרה ו/או עילת פירעון מיידי.

• "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, של החברה או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסי החברה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
• ההליכים המשפטיים הקיימים לא יהוו עילה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות.