לוינשטין הנד אגח ה

היעדר בטחונות:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות.

התחייבות לשעבוד שלילי:

החברה מתחייבת כי החל ממועד חתימת שטר נאמנות זה וכל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה, רכושה וזכויתיה, הקיימים ו/או העתידיים (שיעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מ-700 מיליון ש"ח למשך שני דוחות כספיים רצופים.
2. היחס בין החוב הפיננסי, נטו מאוחד לבין CAP נטו מאוחד, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים לא יעלה על 70% למשך שני דוחות כספיים רצופים.

• "הון עצמי" - הון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים, כולל זכויות מיעוט, שטרי הון והלוואות בעלים (ככל שהועמדו לחברה), והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה. מובהר כי שטרי ההון והלוואות בעלים (ככל שהועמדו לחברה)(קרן וריבית) יהיו נחותים מפני אגרות החוב, לרבות במקרה של פירוק וכן מועד פירעונם (קרן וריבית) יהא לאחר מועד פירעון אגרות החוב.
• "סך המאזן" - סך מאזן מאוחד, לפי כללים חשבונאיים מקובלים והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• "חוב פיננסי נטו מאוחד" - אשראי לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים, מגופים מוסדיים ומתאגידים שעיסוקם במתן אשראי (כולל חלויות שוטפות), ובתוספת אגרות חוב (כולל חלויות שוטפות), והכל בניכוי: יתרות מזומנים ושווה מזומנים שאינם מוגבלים, פיקדונות שאינם מוגבלים, מזומנים מוגבלים בחשבונות ליווי של פרויקטים והשקעות לזמן קצר של החברה וגם בניכוי השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה ובנכסים פיננסיים אחרים המסווגים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים. החברה תדווח אחת לרבעון בדוחותייה הרבעוניים אודות הנתון בדבר החוב הפיננסי נטו.
• "CAP נטו" - הון עצמי בתוספת חוב פיננסי נטו מאוחד בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. ככל שההון העצמי יפחת מסך של 745 מיליון ש"ח או
2. ככל שיחס חוב ל-CAP יעלה על-63%,

תעלה הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, ב-0.25% לשנה מעל הריבית כפי שתהיה באותה העת, טרם השינוי ובכפוף לתוספת שיעור ריבית מקסימאלי.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

1. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.15% לשנה, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.15%.
2. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.35%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס  בתוספת 0.5%.
3. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25% מעבר לאמור לעיל, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%.
4. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25% מעבר לאמור לעיל, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.
5. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בחמש דרגות או יותר מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25% מעבר לאמור לעיל, כך שיהיה שווה לריבית שנקבעה במכרז בתוספת 1.25%.

• במקרה ותחול ירידה בדירוג בחמש דרגות או יותר, ובנוסף תחרוג החברה מאמות המידה הפיננסיות, יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב להגדלה בשיעור הריבית של 1.5% במצטבר.

חלוקה:

• אם ההון העצמי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה בהפחתת סכום החלוקה, יהיה מעל ל-820 מיליון ש"ח.
• במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה על פי דוחות כספיים האחרונים וכן לאחר שמביאים לידי ביטוי למפרע את השפעת החלוקה על דוחות הנ"ל, בביצוע חלוקה כאמור, היחס בין החוב הפיננסי, נטו מאוחד לבין CAP נטו מאוחד (לאחר הפחתת סכום החלוקה מההון העצמי) יהיה נמוך מ-60%.
• בנוסף, החל ממועד הנפקת אגרות החוב וכל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, החברה לא תבצע חלוקה מרווחים שמקורם ברווחי שערוך של נכסי החברה שטרם מומשו (בניכוי המס המתייחס לשיערוכם), במאוחד בגין השנה הקלנדרית שקדמה למועד החלוקה. יובהר כי במקרה של מכירת נכס ששוערך, יתווספו/יופחתו לרווחים הניתנים לחלוקה רווחי שערוך (בניכוי המס) בגין אותו נכס.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לאחר חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• החברה תמסור לנאמן תוך 5 ימי עסקים ממועד קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, אישור חתום על -ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם למחזיקי אגרות החוב. כמו-כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, עם העתק לנאמן, אשר המועד הקובע לביצועו ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. הדיווח המיידי יפורסם לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון, ובלבד שאם נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או קרן (סופי או חלקי) של אגרות החוב יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי הענין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית )לרבות ריבית פיגורים ותוספת ריבית, ככל שתחולנה(, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתית בתוספת שיעור ריבית שנתית של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה על פיו תוצענה לראשונה אגרות החוב.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם תוגש בקשה כנגד החברה לפי חוק חדלות פרעון (ושלא בהסכמת החברה) או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות (ושלא בהסכמת החברה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
2. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני על ידי בית המשפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט; או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה או המינוי כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על-אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי בקשר לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה.
3. אם החברה תקבל החלטה לפירוק החברה (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 8 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי או צו בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה מפרק קבוע ביחס לחברה על ידי בית המשפט או מונה בעל תפקיד בעל סמכויות דומות על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
4. אם יוטל עיקול על נכס מהותי (כהגדרתו להלן), או ימומש שעבוד או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל, על נכס מהותי (כהגדרתו להלן), והעיקול לא יוסר ו/או המימוש ו/או פעולת ההוצאה לפועל לא יבוטלו תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על-אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי בקשר לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי" משמעו נכס, אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 30% מסך הנכסים של החברה על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים במועד האירוע, או מספר נכסים שערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 40%  מסך הנכסים של החברה על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים במועד האירוע.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה על פי חוק חדלות פירעון או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם (כהגדרת מונח זה להלן), או לחברה או אם ינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון על נכס מהותי (כהגדרת מונח זה בסעיף 4 לעיל) או לחברה – אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; על-אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידי החברה או בהסכמתה. "רובם" - נכסים ששווים המצרפי הינו למעלה מ-50% מסך הנכסים של החברה במאוחד בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עובר למועד האירוע הרלוונטי. או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי (כהגדרת מונח זה בסעיף 4 לעיל) או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון.
6. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
7. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
8. אם בוצע מיזוג, ללא קבלת אישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב, וזאת אלא אם הועבר לידי הנאמן אישור כתוב של הישות הקולטת, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, לפיו הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב בדיווח מיידי, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג (בין אם החברה היא החברה הקולטת ובין אם החברה היא חברת היעד), כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את מלוא התחייבויותיה כלפי המחזיקים במועדן. יובהר כי הנאמן רשאי להסתמך על אישורי הישות הקולטת כאמור ולא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישורים אלו. יובהר כי אין במקרה של מיזוג, ככל שיבוצע, כדי לגרוע מהתחייבות החברה שלא ליטול על עצמה שעבוד שוטף, לרבות אגב המיזוג.
9. אם החברה לא פרעה סכום כלשהו אשר היא חייבת בפרעונו לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים. מובהר כי ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של 5 ימי עסקים ממועד ההפרה.
10. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או בתום מועד אחר שאושר על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
11. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
12. אם החברה תחדל מלהמשיך את עסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע לנאמן על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
13. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
14. אם החברה תפר או לא תמלא כל תנאי או התחייבות מהותיים, או אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה אם התברר כי איזה מצג ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא קיימה ו/או תיקנה את התנאי או ההתחייבות כאמור, לפי העניין, בתוך 14 ימים מהיום בו נודע על ההפרה.
15. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
16. אם הועברה השליטה בחברה, בין במישרין ובין בעקיפין, מבלי שהתקבלה הסכמת מחזיקי אגרות החוב של החברה, מראש, בהחלטה מיוחדת. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אם החזקות בעלי השליטה ירדו מתחת ל-35% מזכויות ההצבעה בחברה, ואין בעל מניות אחר שמחזיק בעצמו ו/או ביחד עם אחרים, במישרין ו/או בעקיפין, בכמות מניות המקנה שיעור גבוה יותר מזכויות ההצבעה בחברה לא יראו בכך כשינוי שליטה בחברה והדבר לא יהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי.
17. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; (2) חוב מהותי כלפי נושה פיננסי או כלפי מספר נושים פיננסיים לרבות גוף מוסדי וההעמדה לפירעון מידיי כאמור לא בוטלה בתוך 30 יום. "חוב מהותי" משמעו חוב של החברה (מאוחד) או מספר חובות במצטבר במהלך תקופה של 12 חודשים שערכם ההתחייבותי או ערכם ההתחייבותי במצטבר במועד ההעמדה לפירעון מיידי הינו גבוה מסך של 150 מיליון ש"ח או 10% מההון העצמי, הנמוך מבין השניים. מובהר כי העמדה לפירעון מיידי של הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה לא תיחשב לעניין זה כחוב מהותי.
18. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 45 ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיה לא רופאה או הוסרה.
19. אם ההון העצמי של החברה יפחת מ-700 מיליון ש"ח למשך תקופת הבדיקה.
20. אם היחס בין החוב הפיננסי, נטו מאוחד לבין CAP נטו מאוחד, יעלה על 70% למשך תקופת הבדיקה.
21. אם החברה הפרה את איזו מהתחייבויותיה בקשר עם הרחבת סדרת אגרות החוב.
22. אם אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות לתקופה של 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
23. אם הדירוג של אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של חברת מעלות (או דירוג מקביל כפי שייקבע על-ידי חברה מדרגת אחרת).
24. אם החברה הפרה את איזו מהתחייבויותיה בקשר עם חלוקה.
25. אם החברה הפרה את התחייבותה לשעבוד שלילי שוטף.
26. אם נוספה הערת "עסק חי" לדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
27. אם בוצעה מכירה לאחר של רוב הנכסים של החברה או נעשה שינוי בעיקר פעילות החברה שהינה בתחום הנדל"ן ולא התקבלה לכך הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת. "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה" פירושה מכירת נכס או מספר נכסים של החברה או חברות מאוחדות )שאינם מוגדרים כדירות ו/או כמשרדים המיועדים כמלאי למכירה, שבוצעה במהלך תקופה של 18 חודשים רצופים, ששוויים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על-ידי החברה או חברות מאוחדות (למעט העסקאות המוחרגות), בתקופה הנ"ל, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על-פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים המאוחדים האחרונים של החברה, שפורסמו ערב מכירת הנכס הראשונה שבוצעה בתקופת 18 החודשים כאמור.
28. אם החברה תפר את התחייבותה בקשר עם עסקה חריגה עם בעלי השליטה.
29. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.