מימון ישיר אגח ו

אי הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בכל שעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי המוחשי סולו של החברה, לא יפחת מסך של 625 מיליוני ש"ח.
2. יחס ההון העצמי המוחשי סולו של החברה למאזן המוחשי סולו, לא יפחת מ-12%.
   • יובהר, כי ככל שבמסגרת התחייבויותיה לכלל התאגידים הבנקאיים יופחת שיעור ההתחייבות הנקוב בסעיף זה אל מתחת לשיעור של 12%, הרי שהשיעור באמת מידה זו לעיל יופחת בהתאם.
3. ככל שקיים שעבוד שוטף כללי (שעבוד צף) על כל נכסי החברה, היחס המתקבל מחלוקת יתרת ההלוואות העודפות ביתרת החוב הלא מובטח, לא יפחת מ-1 .יובהר, למען הסר ספק, כי ככל שלא יהיה קיים שעבוד שוטף כללי (שעבוד צף) על כל נכסי החברה, אמת מידה פיננסית זו לא תחול.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

ככל שהחברה לא תעמוד באיזה מבין אמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן במועד הבדיקה, תעלה הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין אי עמידה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי בריבית ובמצטבר, לכל היותר, ב-0.5%.

ואלו אמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית:

1. ההון העצמי המוחשי סולו של החברה לא יפחת מסך של 675 מיליוני ש"ח.
2. יחס הון עצמי מוחשי סולו למאזן המוחשי סולו לא יפחת מ-12%. יובהר, כי ככל שבמסגרת התחייבויותיה לכלל התאגידים הבנקאיים יופחת שיעור ההתחייבות הנקוב בסעיף זה אל מתחת לשיעור של 12%, הרי שהשיעור באמת מידה זו לעיל יופחת בהתאם.

שינוי ריבית בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב:

1. ככל שדירוג אגרות החוב שנקבע על ידי החברה המדרגת יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.5%.
2. במקרה של הורדות דירוג נוספות יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה עד שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.

• תשלומי הריבית כתוצאה מהורדת דירוג או כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות אינם תלויים זה בזה. אולם, בכל מקרה, לא תוגדל ריבית הבסיס ביותר מ-1.5% במצטבר.

מגבלות על חלוקה:

• בסמוך לאחר ביצוע החלוקה וכתוצאה ממנה, ההון העצמי סולו על פי הדוחות הכספיים סולו האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה, לא יפחת מסך של 725 מיליוני ש"ח.
• במועד ההכרזה על החלוקה ובסמוך לאחר ביצוע החלוקה, החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה וביצוע החלוקה לא יביא את החברה להפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות כאמור, לרבות חריגה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות על פי הדוחות הכספיים סולו האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• החלוקה לא תפגע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב.
• החברה כללה בדיווח המיידי בדבר החלוקה, אישור בדבר עמידתה בתנאים לביצוע חלוקה כאמור לעיל, וזאת לפחות 7 ימי עסקים לפני ביצוע החלוקה בפועל.
• במועד ההחלטה על החלוקה ובסמוך לאחר ביצוע החלוקה, לא מתקיימים "סימני אזהרה" כאמור בתקנות 10(ב)(14)(א)(1), (ב)(14)(א)(2) ו-(ב)(14)(א)(5) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.
• ככל שקיים שעבוד שוטף כללי (שעבוד צף) על כל נכסי החברה, סכום החלוקה לא יעלה על 70% מהרווח הנקי על פי הדוחות הכספיים האחרונים, למעט חלוקה של עד 212 מיליוני ש"ח מיתרת הרווחים (כמשמעם בסעיף 302 לחוק החברות), על סמך הדוחות הכספיים ליום 30 בספטמבר, 2022 .יובהר, כי הרווחים הניתנים לחלוקה, אשר ניתן לחלקם ברבעון מסוים, אולם החברה לא ביצעה את החלוקה שלהם, הרי שהחברה תהא רשאית לחלקם ברבעונים הבאים לאחר מכן, וזאת בכפוף לעמידתה בהוראות סעיף זה.
• החברה לא תבצע חלוקה ככל שדירוג אגרות החוב הינו מתחת לדירוג של Baa1.
• במועד ההחלטה על החלוקה ובסמוך לאחר ביצוע החלוקה, לא התגבש חשש ממשי להיווצרות איזו מן העילות להעמדה לפירעון מיידי וביצוע החלוקה לא יביא להיווצרות איזו מהן או החברה איננה במצב של חדלות פירעון (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון) במועד החלוקה, והכל מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי ובכפוף לכך שהחברה לא תהא במצב של חדלות פירעון (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), בחלוף 30 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי מרצון של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות תהיה לא יותר מפידיון אחד לרבעון. ככל שנקבע פדיון מוקדם חלקי או מועד פדיון סופי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הפדיון הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• היקף קרן אגרות החוב המזערי של כל פדיון מוקדם יהיה סך של 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף נמוך מסך של 1 מיליון ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון (קרן) אחד לשנה. לא יעשה פדיון מוקדם חלקי אם סכום הפדיון האחרון יפחת מסך של 3.2 מיליוני ש"ח.
• עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה בדיווח מיידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים, לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם, אשר יכלול את הנתונים שלהלן (ככל שרלוונטי):
  1. שיעור הפדיון החלקי, במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי, במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במקרה של פידיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב, את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. ככל שתשולם ריבית נוספת, הריבית תשולם רק על החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור שעומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, במקרה שהפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית כאמור לעיל, הרי שבמקרה כאמור ולצורך חישוב שווי השוק כאמור, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור; או
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב הנפדות בפדיון מוקדם, דהיינו - קרן אגרות החוב בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתחול) שנצברו עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; או
  3. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפידיון מוקדם (קרן אגרות החוב, בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, לרבות ריבית פיגורים, ככל שתחול) עד למועד הפירעון האחרון המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 1.2% בחישוב שנתי. יובהר, כי היוון אגרות החוב כאמור יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון המקורי של אגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינם אסורים על פי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה), אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו פירוק בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה או כלפיה על פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון, או ימונה לה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או מומש שעבוד כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר, כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
5. אם מומש שעבוד על נכס מהותי (כהגדרת המונח להלן) או אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון או על רוב נכסי החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על רוב נכסי החברה או צו דומה על פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים זמני או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או שינתה את עיקר תחום פעילותה או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה. בסעיף זה, "תחום הפעילות" - מתן אשראי, שיווק אשראי וניהול אשראי, לרבות השקעות בתחום האשראי ובתחומים משיקים לפעילויות אלו.
7. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר זה והאמור לא תוקן על ידי החברה בתוך 7 ימים ממועד אי הפירעון.
8. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר זה בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
9. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת לפרסמם.
10. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
11. אם נושה כלשהו של החברה העמיד לפירעון מיידי, אחד מאלה:
    1. סדרת אגרות חוב אחרת או חוב נוסף שהנפיקה החברה (ככל שתנפיק);
    2. חוב ו/או התחייבות אחרת של החברה, אחד או יותר, שערכם ההתחייבותי במצטבר במועד העמדת/ם לפירעון מיידי עולה על 200 מיליוני ש"ח, ובלבד שההעמדה לפירעון מיידי לא בוטלה בתוך 30 ימים.
12. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון או אינו מלא ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל ל תיקונה.
13. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
14. אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות (כל אמת מידה תעמוד בפני עצמה) במשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
15. אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר לעסקאות מיזוג ורכישה.
16. אם החברה תבצע הרחבת סדרה ו/או תנפיק חוב נוסף, שלא על פי הוראות שטר הנאמנות.
17. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
18. אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהא נמוך מדירוג של Baa3 או דירוג מקביל על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת. מובהר, כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תדורגנה בו זמנית על ידי יותר מחברה מדרגת אחת, אזי לצורך סעיף זה, יראו את הדירוג הנמוך מבין החברות המדרגות כדירוג רלוונטי לסעיף זה.
19. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
20. אם מר משה (מוקי) שנידמן ומר דורון שנידמן וקרוביהם (כהגדרתם המונח בחוק החברות), כולם יחדיו, יחדלו מלהיות בעלי השליטה בחברה, מכל סיבה שהיא, במישרין או בעקיפין, אלא אם כן העברת השליטה אושרה מראש בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב.
21. אם דירקטוריון החברה קיבל החלטה על קיום משא ומתן מוגן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון) עם כל צד שלישי שהוא.
22. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה.
23. אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה מבלי שהתקבלה הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה.
24. אם החברה לא תעמוד במגבלות עסקאות עם בעלי שליטה ו/או בעלי עניין.
25. אם המסחר באגרות החוב הושעה על ידי הבורסה בהתאם להוראות החלק הרביעי לתקנון הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי-בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם העילה להשעיית המסחר לא רופאה או הוסרה.
26. אם אגרות החוב תמחקנה מהמסחר הבורסה.
27. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.

• לעניין סעיפים 4 ו-5 לעיל, "כולם או רובם" - נכס או מספר נכסים במצטבר המהווים למעלה מ-35% מנכסי החברה במאזן המאוחד לפי הדוחות הכספיים האחרונים.
• "נכס מהותי" - נכס או מס' נכסים אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה מהווה 35% לפחות מהיקף נכסיה של החברה במאזן על פי הדוחות הכספיים של החברה. על אף האמור, חברה מוחזקת תיחשב כנכס מהותי, רק ככל ששיעור ההחזקה של החברה בה עולה על 25% מהונה המונפק והנפרע של החברה המוחזקת, ובלבד שערכו של החלק המועבר במסגרת עסקת המכירה מהווה לפחות 25% מהיקף נכסיה של החברה במאזן על פי הדוחות הכספיים.