אלבר אגח יט

שעבודים:

1. שעבוד קבוע ויחיד מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, על כל הרכבים שיפורטו ב"רשימת הרכבים" שתצורף כנספח להסכם השעבוד ואגרת החוב.
2. שעבוד קבוע ויחיד והמחאה יחידה על דרך השעבוד, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, של כל זכויות החברה ו/או אלבר ציי רכב ו/או אלבר א.פ. ו/או החברות הבנות, קיימות ועתידיות, על כל התקבולים הנובעים מהרכבים המשועבדים.
3. שעבוד קבוע ויחיד והמחאה יחידה על דרך השעבוד, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה ו/או אלבר ציי רכב ו/או אלבר א.פ. ו/או החברות הבנות, קיימות ו/או עתידיות, על-פי הסכמי החכירה ו/או השכירות שנחתמו ושיחתמו בין מי מהן לבין לקוחותיהן בגין הרכבים המשועבדים.
4. שעבוד קבוע ויחיד והמחאה יחידה על דרך השעבוד, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, של זכויות החברה ו/או אלבר ציי רכב ו/או אלבר א.פ. ו/או החברות הבנות, לקבלת תגמולי הביטוח.
5. שעבוד יחיד וקבוע מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום של כל זכויותיה של החברה בחשבון הנאמן וכל המופקד בו וכן שעבוד יחיד וקבוע מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על כל זכויותיה בנכסים אשר יופקדו ו/או יהיו מופקדים מעת לעת בחשבון הנאמן.

שעבוד שלילי:

החברה, אלבר ציי רכב ואלבר א.פ. התחייבו בזה שלא למכור, לשעבד ו/או למשכן בכל צורה שהיא ולכל מטרה שהיא את הרכבים המשועבדים, כולם או חלקם, ואת הזכויות המשועבדות לטובת צד שלישי כלשהו, ללא הסכמת הנאמן בכתב ומראש ולמעט אם הותר מפורשות אחרת בהוראות שטר הנאמנות או בתיקון לשטר הנאמנות.

אמות מידה פיננסיות:

1. היחס שבין סה"כ הון החברה לסך המאזן המאוחד של החברה בניכוי יתרת מזומנים ושווי מזומנים, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת מ-12% למשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.
   • היה ושיעור ההון למאזן כאמור יפחת מ-12% למשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אך לא יפחת משיעור של 11%, לא יהווה הדבר הפרה של אמת המידה הפיננסית הקבועה לעיל וזאת כל עוד יחס ה-LTV בפועל באותו מועד יעמוד על שיעור מקסימאלי של 70%.
2. סה"כ הון החברה לא יפחת בכל עת שהיא מסך של 325 מיליון ש"ח למשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין הורדה בדירוג אגרות החוב בדרגה אחת מדירוג הבסיס A ותוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין כל הורדת דירוג נוספת, עד ארבע דרגות (בלבד) מתחת לדירוג הבסיס - קרי, העלייה בשיעור הריבית מעל הריבית הנקובה, תהיה עד לשיעור מרבי של 1%.

מגבלה על חלוקה:

החברה התחייבה (ולפי העניין, גם החברות הבנות, ככל שהן שעבדו רכבים) לא תבצע איזו מן הפעולות המפורטות להלן, ללא קבלת אישור הנאמן, בכתב ומראש:

1. חלוקה על-ידי החברה לבעלי מניותיה מתוך רווחיה, בשיעור מצטבר העולה, לאחר החלוקה כאמור, על סך השווה ל-75% מהרווח הנקי (בהתבסס על דוחותיה הכספיים המאוחדים), שנצבר מיום 30 בספטמבר 2022 ועד למועד הדוח הכספי השנתי או הרבעוני האחרון שפרסמה החברה טרם מועד החלוקה כאמור;
2. חלוקה על-ידי החברה לבעלי מניותיה, אם סה"כ הון החברה יפחת מ-425 מיליון ש"ח לאחר ביצוע החלוקה כאמור;
3. חלוקה על-ידי החברה לבעלי מניותיה כאשר יחס ההון למאזן נמוך מ-12.8% או כאשר חלוקה כאמור תביא לכך כי יחס ההון למאזן יפחת מ-12.8% בהתבסס על דוחותיה הכספיים האחרונים.
4. חלוקה לבעלי המניות שלא מתוך רווחים, קרי הפחתת הון.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובכל עת למעט ב-60 הימים הראשונים ממועד רישום אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, ולא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם, במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק ממנו לנאמן. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל אך יכול שיחול במועד תשלום הריבית בפועל עצמו.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם. יצוין, כי במקרה של פדיון מוקדם חלקי, הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם תשולם רק על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 1.15% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי או למימוש בטוחות:

1. אם אגרות החוב לא נפרעו במועדן, או אם לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, לרבות התחייבות כאמור בקשר עם השעבודים, או אם החברה לא פרעה תשלום אחר כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, או לנקוט בצעדים כלשהם, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של 3 ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי פירעון במועד), או עד תום תקופה של 14 ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי קיום התחייבות מהותית אחרת).
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות או כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית המשפט או יינתן צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון)
3. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או מינוי או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסים כאמור, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 30 ימים ממועד הגשתם או נתינתם; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או הגישה החברה בקשה להסדר או פשרה עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט בנוסף הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (שלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 30 ימים ממועד הגשתה.
7. אם החברה הפסיקה את תשלומיה ו/או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
8. אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או אם יהיה חשש ממשי כי החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה, כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
9. אם סדרה אחרת של אגרות חוב נסחרות בבורסה שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון (שלא ביוזמת החברה); או אם אשראים שנטלה החברה או חברה מאוחדת מחברות ביטוח, גופים מוסדיים אחרים, או נושה פיננסי, ו/או אשראי בנקאי (לא כולל אשראי ספקים, אובליגו בגין ערבויות וכתבי שיפוי), והכל בסך העולה על 100 מיליון ש"ח, הועמדו לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את האשראי כאמור, תוך 30 יום ממועד שהועמדו לפירעון מיידי.
10. אם החברה תפר את התחייבותה ותרחיב את סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
11. אם החברה תחוסל או תימחק או תשנה את עיקר פעילותה באופן בו נכסים המשויכים לפעילות שאינה מבין הפעילויות בהן עוסקת החברה במועד הנפקת אגרות החוב יהוו את רוב נכסי החברה, מכל סיבה שהיא.
12. במקרה של הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
13. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
14. במקרה והחברה לא תפרסם דו"ח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או בהתאם להוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא הייתה חייבת בפרסומו, או בתום מועד אחר שנקבע במסגרת ארכה שקיבלה החברה לפרסום הדוחות כאמור מרשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.
15. אם אגרות החוב תחדלנה מלהיות מדורגות על-ידי חברת דירוג, לתקופה העולה על 60 יום רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
16. אם החברה תפר את אמות מידה פיננסיות בשני דוחות כספיים מאוחדים רצופים, או אם החברה תפר מגבלות על חלוקה.
17. אם בשל כניסתה של אלבר ציי רכב ו/או אלבר א.פ. ו/או כל חברה בת אחרת ששעבדה נכסים לטובת מחזיקי אגרות החוב, להליכי פירוק ו/או כינוס נכסים, או בשל קרות אחד האירועים המנויים בס"ק 11 עד 13, ו-24 לחברות הבנות של החברה המחזיקות ברכבים המשועבדים לטובת מחזיקי אגרות החוב לרבות אלבר ציי רכב ואלבר א.פ. וקיים לדעת הנאמן חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן ו/או לעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, או בשל קרות אחד האי רועים המנויים בס"ק 2-6 לעיל והחברה לא העמידה לטובת מחזיקי אגרות החוב, בתוך 30 ימים ממועד הודעת הנאמן, ביטחונות חלופיים בהתאם לעקרונות הקבועים בשטר הנאמנות להעמדת ביטחונות.
18. במקרה של מכירה של נכסי החברה (למעט מכירה כאמור לחברות בנות בבעלות מלאה), שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה, בהיקף כולל (במהלך תקופה של 4 רבעונים קלנדאריים רצופים) העולה על 50% מסך נכסי החברה בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים בתקופה כאמור.
19. במקרה של שינוי שליטה בחברה באופן בו מר אלי אלעזרא ו/או מי מקרוביו (כהגדרת המונח 'קרוב' בחוק החברות) יחזיקו פחות מ-50.01% בהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. יובהר כי, ככל שמדובר בהחזקה 'ביחד עם אחרים', בלבד שאלי אלעזרא ו/או מי מקרוביו יחזיקו ביותר ממחצית הזכויות מבין המחזיקים ביחד כאמור. בנוסף, מובהר כי עילה זו להעמדה לפירעון מיידי לא תחול במקרה של דילול אחזקות בעל השליטה עקב הנפקת או מכירת מניות לציבור.
20. במקרה של מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם הצהירה החברה או החברה הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הודעה לנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
21. במקרה בו חברת הדירוג תוריד את דירוג אגרות החוב לדירוג הנמוך מ-BBB מינוס (ואם אותה עת תהיינה אגרות החוב מדורגות על-ידי חברת דירוג אחרת ממעלות - הורדה לדרגה מקבילה בשיעורה לדרגה הנ"ל), והדבר לא יתוקן בתוך 14 ימי עסקים. יובהר כי במקרה בו אגרות החוב תהיינה מדורגות באותה עת, על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, יראו את הדירוג הנמוך מבין השניים, כדירוג הרלוונטי לעניין סעיף זה.
22. במידה והבורסה תשעה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי-בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה תוך 45 יום.
23. במקרה שלא קוימה התחייבות מהותית מבין ההתחייבויות בקשר עם שעבודים לטובת מחזיקי אגרות החוב והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 10 ימי עסקים מהמועד בו נודע לחברה אודות ההפרה כאמור.
24. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
25. אם נכללה "הערת עסק חי" בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.
26. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
27. אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח.
28. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
29. אם החברה הפרה את התחייבותה לעמוד בשיעור ה-LTV הנדרש במועד ההתחשבנות הרבעונית ולא פעלה בהתאם להתחייבויותיה המהותיות על-פי שטר הנאמנות וזאת בהתאם למועדים הקבועים.

• "רוב נכסי החברה" משמעם נכסים שערכם הכולל בדוח על המצב הכספי הכלול בדוח הכספי המאוחד המבוקר או הסקור של החברה, האחרון שפורסם לפני קרות האירוע הרלוונטי, מהווה מעל 50% מערכם של סך הנכסים בדוח על המצב הכספי האמור (למעט לעניין סעיפים 4 ו-5 לעיל, אשר ביחס להוראותיהם השיעור כאמור יעמוד על 38.5%).