אלדן תחבורה אגח ט

שעבודים:

1. שעבוד קבוע ויחיד מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, על כל הרכבים שיפורטו ב"רשימת הרכבים" שתצורף כנספח להסכם השעבוד ואגרת החוב המצורפים כנספח 1 לשטר הנאמנות כפי שתעודכן מעת לעת.
2. שעבוד קבוע ויחיד והמחאה יחידה על דרך השעבוד, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, של כל זכויות החברה, קיימות ועתידיות, על כל התקבולים הנובעים מהרכבים המשועבדים, ככל שיגיעו ועם הגעתם, ו/או תמורה שתתקבל ממכירת הרכבים המשועבדים.
3. שעבוד קבוע ויחיד והמחאה יחידה על דרך השעבוד, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה, קיימות ו/או עתידיות, על-פי הסכמי החכירה ו/או השכירות שנחתמו ושיחתמו בינה לבין לקוחותיה בגין הרכבים המשועבדים, לרבות הזכות לקבלת תשלום בגין מימוש אופציה שיש ללקוחות החוכרים את כלי הרכב המשועבדים לרכוש את הרכבים המשועבדים, ככל שזכות כאמור קיימת.
4. שעבוד קבוע ויחיד והמחאה יחידה על דרך השעבוד, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, של זכויות החברה לקבלת תגמולי הביטוח בגין גניבת רכב הנמנה על כלי הרכב המשועבדים או אובדן גמור או אובדן להלכה של רכב הנמנה על כלי הרכב המשועבדים, וכן זכויות (ככל שתהיינה)של החברה מכוח חוק מס רכוש וקרן פיצויים, התשכ"א - 1961.
5. שעבוד יחיד וקבוע מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על כל זכויותיה של החברה בחשבון הנאמן, וכן על כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או כל נכס אחר אשר יופקדו בחשבון הנאמן מעת לעת וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם.

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת בזה שלא למכור, לשעבד ו/או למשכן בכל צורה שהיא, בין בזכות בכורה, שווה או נחותה לשעבוד על-פי שטר הנאמנות ולכל מטרה שהיא את הרכבים המשועבדים, כולם או חלקם, ו/או את הזכויות המשועבדות, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא הסכמת הנאמן בכתב ומראש ולמעט אם הותר מפורשות אחרת בהוראות שטר הנאמנות או בתיקון לשטר הנאמנות אשר יוצא בגין סדרת אגרות החוב.

אמות מידה פיננסיות:

1. שיעור ההון העצמי מסך כל המאזן (בניכוי יתרת מזומנים ושווי מזומנים) לא יפחת מ-12.5% למשך תקופה של שני רבעונים קלנדאריים רצופים על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה. עם זאת, היה ויחס זה יפחת מ-12.5% כאמור, אך לא יפחת משיעור של 11.5%, לא יהווה הדבר הפרה של אמת מידה זו וזאת כל עוד יחס ה-LTV בפועל באותו מועד יעמוד על שיעור מקסימאלי של 75%;
2. ההון העצמי לא יפחת מסך של 350 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים קלנדאריים רצופים על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה;
3. השיעור המקסימאלי בין היתרה הבלתי מסולקת של ההלוואה (בגין אגרות החוב) לבין שווי הביטחונות הכולל (שיעור ה-LTV הנדרש) יעמוד על 98%.

מנגנון להתאמת ריבית כתוצאה משינוי בדירוג:

תוספת ריבית בשיעור של 0.5% בגין הורדה בדירוג אגרות החוב בדרגה אחת מדירוג A ותוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין כל הורדת דירוג נוספת עד לשיעור מרבי של 1%.

מגבלות על חלוקה:

• החברה לא תבצע חלוקה לבעלי מניותיה ללא קבלת אישור הנאמן (לאחר אישור אסיפת המחזיקים בהחלטה רגילה) בכתב ומראש במקרים הבאים:
  1. אם סכום ההון העצמי שלה יפחת מ-400 מיליון ש"ח לאחר ביצוע חלוקה כאמור על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה; או
  2. כאשר יחס ההון העצמי לסך המאזן על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה נמוך מ-13.5%, או כאשר החלוקה כאמור תביא לכך כי יחס ההון העצמי למאזן יפחת מ-13.5%.
• כמו-כן, החברה מתחייבת כי:
  • כל עוד אגרות החוב טרם נפרעו במלואן, לא תבוצע חלוקה מתוך רווחיה של החברה אשר מקורם בשערוך נכסי הנדל"ן של החברה (שטרם מומשו);
  • וכן היה ויחס ההון העצמי לסך המאזן על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה נמוך מ-20%, לא תבצע החברה חלוקה בשיעור העולה על %50 מרווחי החברה על-פי אותם דוחות כספיים (לרבות אם חלוקה כאמור תביא לכך כי יחס ההון העצמי למאזן יפחת מ-20%).

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובכל עת, החל מחלוף 60 יום ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות על-ידם.
• בפדיון מוקדם חלקי, אם וככל שיהיה, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, ולא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם, במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק ממנו לנאמן.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל אך יכול שיחול במועד תשלום הריבית בפועל עצמו.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. יובהר, כי על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או קרן של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם התשלום בהתאם להוראת ס"ק 1 לעיל, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על-פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 1.15% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, או לנקוט בצעדים כלשהם, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של 3 ימי עסקים ממועד ההפרה (במקרה של אי פירעון במועד), או עד תום תקופה של 14 ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי קיום התחייבות מהותית אחרת).
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון , או ימונה לחברה נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון).
3. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או מינוי או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 30 ימים ממועד מתן הצו או המינוי או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם ימומש שעבוד או תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול או מימוש השעבוד לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל בתוך 30 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. "רוב נכסי החברה" בסעיף 4 זה, משמע נכסים אשר שווים הכולל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 38.5% מסך הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם ("רוב נכסי החברה", כהגדרתם בסעיף 4 לעיל), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 30 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 19 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (שלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 30 ימים ממועד הגשתה.
7. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
8. אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת, או אם יהיה חשש ממשי כי החברה תחדל מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקי החברה, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקי החברה ו/או לנהלם.
9. אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה, הועמדה לפירעון מיידי ; או אם אשראים מבנקים או מחברות ביטוח או גופים מוסדיים אחרים או נושים פיננסיים הועמדו לפירעון מיידי עקב הפרתם (לא כולל אשראי ספקים, אובליגו בגין ערבויות וכתבי שיפוי), והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה ו/או חברה מאוחדת לא פרעה את האשראי כאמור, בתוך 30 יום ממועד שהועמדו לפירעון מיידי, והכל בין אם מדובר באשראי ו/או בחוב נפרד ובין אם במספר חובות בסכום מצטבר, בסך העולה על 50 מיליון ש"ח.
10. אם החברה תפר את התחייבותה ותרחיב את סדרת אגרות החוב בניגוד לאיזו מהוראות שטר הנאמנות.
11. אם החברה תחוסל או תימחק או אם עיקר פעילותה לא יהיה בתחום הרכב מכל סיבה שהיא.
12. במקרה של הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל בתנאי שהנאמן מסר הודעה בכתב לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
13. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
14. במקרה והחברה לא תפרסם דו"ח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או בהתאם להוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא הייתה חייבת בפרסומו, או בתום מועד אחר שנקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים, לפי המאוחר מביניהם.
15. אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה . מובהר בזאת, כי הורדת דירוג לא תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי, למעט במקרה כמפורט בסעיף 20 להלן. מובהר בזאת, כי אם אגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, יחול סעיף זה רק אם אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות על-ידי כל חברות הדירוג (והתקופה האמורה בסעיף זה לעיל תחושב החל מהמועד בו חברת הדירוג האחרונה הפסיקה את דירוג אגרות החוב).
16. אם החברה תפר את התחייבויותיה לעמוד באמות מידה פיננסיות בשני דוחות כספיים מאוחדים רצופים, כולן או חלקן, או אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם חלוקה.
17. בוצעה מכירה, במהלך תקופה של 4 רבעונים קאלנדריים רצופים, של עיקר נכסי החברה שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה. בסעיף זה "עיקר נכסי החברה" משמע נכסים שסכומם המצטבר מהווה לפחות 51% מהנכסים במאזן בדוח המאוחד על המצב הכספי לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה.
18. במקרה של שינוי שליטה בחברה באופן בו בעל השליטה בחברה אינו אחד מבין מר יוסף דהן, מר שלמה דהן, מר שי דהן ו/או גב׳ ורד זווילי, במישרין או בעקיפין, לבד או ביחד עם מי מהם או עם מי מהנעברים המותרים או עם צד שלישי לא קשור, והכל ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
19. במקרה של מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם הצהירה היישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב בהודעה חתומה שתימסר לנאמן לפחות 10 ימי עסקים לפני המועד הצפוי להשלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. לצורך סעיף זה, כל הליך של מיזוג של תאגידים בשליטתה המלאה של החברה (למעט חברה בשליטתה המלאה שהינה חברה זרה) עם ולתוך החברה וכן מיזוג בין תאגידים בשליטתה המלאה של החברה, לא ייחשב כ-'מיזוג' ולא ידרוש את אישור היישות הקולטת כאמור לעיל, ובלבד שלא יהיה בכך חשש שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
20. במקרה בו החברה המדרגת תוריד את דירוג אגרות החוב לדירוג הנמוך מ-BBB מינוס (ואם אותה עת תהיינה אגרות החוב מדורגות על-ידי חברה מדרגת אחרת ממעלות - הורדה לדרגה מקבילה בשיעוריה לדרגה הנ"ל), והדבר לא יתוקן בתוך 14 ימי עסקים. במידה ואגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על-ידי יותר מחברה מדרגת אחת, אזי לצורכי סעיף 20 זה יובא בחשבון הדירוג הנמוך מבין הדירוגים האמורים.
21. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב (למעט השעיה בעילה של היווצרות אי-בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה), וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 45 יום.
22. מקרה של הפרת התחייבות החברה בדבר אי יצירת שעבודים נוספים על הרכבים המשועבדים אלא אם החברה העמידה בטוחות אחרות בהתאם להוראות שטר זה חלף הבטוחות ששועבדו בשעבוד נוסף כאמור או לחילופין ההפרה תוקנה בתוך 14 ימים מהמועד בו נודע לחברה על ההפרה.
23. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
24. אם נכללה "הערת עסק חי" בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים.
25. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
26. אם החברה הפרה את התחייבותה לעמוד בשיעור ה-LTV הנדרש ולא פעלה בהתאם להתחייבויותיה על-פי שטר הנאמנות וזאת בהתאם למועדים הקבועים.
27. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בנוגע לעסקאות חריגות עם בעלי שליטה והפרה זו לא תוקנה בתוך 14 ימים.
28. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.
29. במקרה שלא קוימה התחייבות מהותית מבין ההתחייבויות בקשר לשעבודים לטובת מחזיקי אגרות החוב והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 14 ימים מהמועד בו נודע לחברה אודות ההפרה כאמור.
30. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.