שלמה החז אגח כ

הבטחת איגרות החוב:

1. שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויותיה בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, ככל שקיימות, וכן על כל המופקד בו לרבות כל הכספים, הפיקדונות וניירות הערך וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם, המופקדים ו/או שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו. החברה מתחייבת בזה, כי כל עוד אגרות החוב יהיו במחזור, היא לא תהא רשאית למכור, לשעבד או למשכן בשעבוד נוסף בכל צורה שהיא את הזכויות בחשבון הנאמנות, ללא הסכמת הנאמן בכתב ומראש ולאחר קבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת.
2. מתחייבת החברה לגרום לכך, כי שלמה רכב והחברות הבנות, ככל שתהיינה, תיצור ותרשום לטובת הנאמן את השעבודים הבאים:
   1. שעבוד קבוע ויחיד, מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, של כל הרכבים שיפורטו ב"רשימת הרכבים" שתצורף כנספח לאגרת החוב עליה תחתומנה שלמה רכב והחברות הבנות.
   2. שעבוד קבוע ויחיד, והמחאה יחידה על דרך השעבוד, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, של כל הזכויות של שלמה רכב והחברות הבנות, קיימות ועתידיות, על כל התקבולים הנובעים מהרכבים המשועבדים.
   3. שעבוד קבוע ויחיד, והמחאה יחידה על דרך השעבוד, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, של זכויות שלמה רכב והחברות הבנות, לפי העניין, לקבלת תגמולי ביטוח בקשר עם הרכבים המשועבדים בגין גניבת רכב הנמנה על הרכבים המשועבדים או אובדן גמור של רכב כזה או אובדן להלכה של רכב כזה, ככל שקיימות זכויות כאמור בלבד; וכן זכויות (ככל ותהיינה) של שלמה רכב או החברות הבנות, מכח חוק מס רכוש קרן פיצויים, התשכ"א - 1961.

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):

החברה התחייבה שלא לשעבד את זכויותיה מכוח הלוואות הבעלים שתעמיד לשלמה רכב מכספי ההנפקה של אגרות החוב (לרבות במסגרת הרחבת סדרה) וכן כי אם וככל שיירשם שעבוד שוטף כללי על כלל נכסי החברה, הזכויות כאמור תוחרגנה מתוך שעבוד זה, והשעבוד השוטף הכללי לא יחול על הזכויות כאמור.

אמות מידה פיננסיות:

1. היחס שבין ההון העצמי של שלמה רכב לבין סך מאזן שלמה רכב, על-פי הדוחות הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים, לפי העניין, של שלמה רכב, על בסיס מאוחד, לא יפחת מ-13%.
2. לא יפחת ההון העצמי של שלמה רכב מסך של 500 מיליון ש"ח על-פי הדוחות הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים, לפי העניין, של שלמה רכב.

• "הון עצמי" משמעו: הון עצמי כמוצג בדוחות הכספיים של שלמה רכב על בסיס מאוחד, בהתאם לרגולציה ולתקינה החשבונאית הקיימים במועד ההנפקה, ומבלי לקחת בחשבון שינויים רגולטורים ובתוספת יתרת סכומי קרן הלוואות בעלים (לא כולל הריבית) אשר יינתנו (למעט הלוואות בעלים לשלמה רכב על פי שטר הנאמנות).

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

• במקרה והדירוג שייקבע יהא נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (AA) יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב בשיעור של 0.25%.
• בגין כל ירידת דרגה נוספת בדירוג מעבר לירידה האמורה לעיל, עד לדירוג הנמוך בחמש דרגות מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25% בגין כל דרגה, ועד לשיעור שיהא שווה לשיעור הריבית הנקובה, בתוספת 1%.

מגבלות על חלוקה:

שלמה רכב לא תבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות, אם וככל שההון העצמי של שלמה רכב יהיה נמוך מ-600 מיליון ש"ח.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, אך לא חייבת, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, החל מחלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים החלקיים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח (קרן). עם זאת, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מסך של 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות, ככל שיהיו, לא תעלה על פדיון אחד בשנה.
• בוצע פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב סכום הפדיון האחרון לא יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• אם נקבע מועד הפדיון ותשלום הריבית ביום שאיננו יום עסקים, ידחה מועד הפדיון ותשלום הריבית ליום העסקים הבא אחריו .נדחה מועד הפדיון ותשלום הריבית כאמור, לא תשולם ריבית בגין דחיה זו ו"יום הקום" לא ישתנה בשל כך.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית ועדכון שיעורי הריבית על היתרה הבלתי מסולקת;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב או קרן של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית ו/או הקרן בהתאם לאמור לעיל, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב הסכום אשר ישולם למחזיקים בגין אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, יופחת משווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור (ללא הפחתה בערך הקרן העומדת לפדיון מוקדם) בגין אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם. עוד יובהר, כי ככל שהמועד הקובע לתשלום ריבית יחול בתקופת הדגימה , אזי סכום הריבית לתשלום יופחת משערי הנעילה בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל, לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון הפועל וטרם נפרעה;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.2%, בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן . עילה זו תחול גם ביחס לשלמה רכב.
2. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלום בו היא חייבת לשלם למחזיקי אגרות החוב לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי בשל כך או לנקוט בצעדים כלשהם, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של 5 ימי עסקים ממועד היוודע לה על ההפרה (במקרה של אי פירעון, לרבות אי תשלום), או עד תום תקופה של 14 ימי עסקים ממועד ההפרה (במקרה של אי קיום התחייבות מהותית אחרת(.
3. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או אם החברה לא פרסמה יחד עם כל דוח כספי שלה את תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים של שלמה רכב.
4. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
5. אם יינתן צו פירוק זמני לחברה על- ידי בית משפט או ניתן צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק זמני, או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידי החברה או בהסכמתה. עילה זו תחול גם ביחס לשלמה רכב ולחברות הבנות, ככל שמי מהחברות הבנות ישעבדו את כל או חלק מהזכויות המפורטות בשטר הנאמנות.
6. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת שאז יחול האמור בסעיף 12 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או ניתן צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון. עילה זו תחול גם ביחס לשלמה רכב ולחברות הבנות, ככל שמי מהחברות הבנות ישעבדו את כל או חלק מהזכויות המפורטות בשטר הנאמנות.
7. אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל על כל או על עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה לפי העניין, תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצוו ים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. עילה זו תחול גם ביחס לשלמה רכב ולחברות הבנות, ככל שמי מהחברות הבנות ישעבדו את כל או חלק מהזכויות המפורטות בשטר הנאמנות.
8. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים קבוע או כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון, והכל על עיקר נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון על עיקר נכסי החברה, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על עיקר נכסי החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. עילה זו תחול גם ביחס לשלמה רכב ולחברות הבנות, ככל שמי מהחברות הבנות ישעבדו את כל או חלק מהזכויות המפורטות בשטר הנאמנות.
9. אם החברה תחדל או תודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שיהיו מעת לעת, או אם הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה או הפסיקה את תשלומיה. עילה זו תחול גם ביחס לשלמה רכב.
10. הועברה השליטה בחברה, כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, באופן בו גב' עתליה שמלצר ו/או מי מקרוביה (כהגדרתם בחוק החברות) ו/או תאגיד/ים בשליטתה ו/או בשליטת מי מקרוביה לא יהיו מבעלי השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, לבד או ביחד עם מי ממשפחת שמלצר (אחד או יותר) או החזקות משפחת שמלצר (אחד או יותר) במניות החברה יהוו יחד פחות מ-50% מהחזקות קבוצת השליטה במניות החברה, ולא נתקבל לכך אישור מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה שתתקבל באסיפת מחזיקים. עילה זו תחול גם ביחס לשלמה רכב ולחברות הבנות, ככל שמי מהחברות הבנות ישעבדו את כל או חלק מהרכב/ים המשועבדים ומהתקבולים המשועבדים. מובהר בזאת, כי העברת שליטה לעניין זה כתוצאה משינוי חקיקה, או כתוצאה מירושה על-פי דין לא תחשב עילה לפירעון מיידי.
11. אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. מובהר בזאת, כי הורדת דירוג לא תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי, למעט במקרה כמפורט בסעיף 16 להלן. מובהר בזאת, כי אם אגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על -ידי יותר מחברת דירוג אחת, יחול סעיף זה רק אם אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג (התקופה האמורה לעיל תחושב החל מהמועד בו חברת הדירוג האחרונה הפסיקה את דירוג אגרות החוב).
12. בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן אישרה הישות הקולטת או החברה, לפי העניין, כלפי מחזיקי איגרות החוב, בכתב לנאמן או באמצעות דיווח מיידי, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבויות כלפי המחזיקים על- פי אגרות החוב ושטר הנאמנות. עילה זו תחול גם על שלמה רכב.
13. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים ל חברה או אם יינתן צו כאמור או אם הוגשה על- ידי החברה בקשה לעשות פשרה או הסדר עם נושי ה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים על-פי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין ה חברה ובעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. עילה זו תחול גם ביחס לשלמה רכב ולחברות הבנות, ככל שמי מהחברות הבנות ישעבדו את כל או חלק מהזכויות המפורטות בשטר הנאמנות.
14. הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה (להבדיל מהפסקת מסחר) למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, כאשר ההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 45 יום.
15. שלמה רכב הפסיקה לפעול בתחום ההחכרה התפעולית )ליסינג(, תחום בו הינה פועלת במועד החתימה על שטר הנאמנות.
16. נקבע דירוג לאגרות החוב הנמוך מ-BBB מינוס (או הדירוג המקביל לו בסולם הדירוג של חברת הדירוג הרלוונטית) והדירוג לא הועלה בתוך 14 ימי עסקים. אם אגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי עילה זאת תחול לפי הדירוג הנמוך מביניהן.
17. בוצעה מכירה של עיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן) בתחום הליסינג, שלא במהלך העסקים הרגיל . עילה זו תחול גם ביחס לשלמה רכב.
18. סדרה אחרת סחירה של אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי.
19. הועמדו לפירעון מיידי חובות פיננסיים כלשהם של שלמה רכב בסכום מצטבר העולה על שיעור של 12% מתוך סך התחייבויותיה של שלמה רכב על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך 45 ימים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור.
20. החברה לא עמדה בהתחייבותה כי יחס ה-LTV בפועל לא יעלה על יחס ה-LTV הנדרש, ולא תיקנה זאת תוך 14 ימי עסקים מיום היוודע לחברה על ההפרה.
21. שלמה רכב ו/או החברות הבנות (ככל שבאותו מועד יהיו רכבים המשועבדים או זכויות המשועבדות לטובת הנאמן על-ידי החברות הבנות) הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבוד נוסף, אלא אם ההפרה תוקנה בתוך 30 ימים מהמועד בו נודע לחברה על ההפרה. ככל שהחברה תשעבד רכבים שבבעלותה, התחייבות זו תחול גם על החברה והפרתה בתנאים האמורים תהווה עילה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות.
22. החברה לא עמדה בהתחייבויותיה בקשר עם עמידה באמות המידה הפיננסיות.
23. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות על-פי שטר הנאמנות כלפי המחזיקים.
24. בוצעה הפרה יסודית של תנאי שטר הנאמנות או אגרות החוב ובכלל זה התברר כי מצג ממצגי החברה בשטר הנאמנות או באגרת החוב אינו נכון ו/או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 7 ימי עסקים ממתן ההודעה.
25. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, כפי שתהא מעת לעת.
26. אם החברה תרחיב את סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות סעיף 2.4 לשטר הנאמנות.
27. אם נכללה הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים.

• "עיקר נכסי החברה" משמע נכסים שסכומם הכולל, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה מהווה למעלה מ-50% מהנכסים במאזן כרשום בדוח המאוחד על המצב הכספי לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה.