ויתניה אגח ו

בטוחות:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות.

התחייבות שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

החברה לא תיצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וכלל זכויותיה המוחזקים על ידה במישרין בלבד, הקיימים או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תיישם את אחת מבין החלופות הבאות:

1. תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב, ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל באסיפת מחזיקים בהחלטה מיוחדת;
2. תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי-פסו על-פי יחס החובות, ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

אמות המידה הפיננסיות:

1. הון עצמי על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים הרבעונים והשנתיים של החברה לא יפחת מ-550 מיליון ש"ח, וזאת למשך תקופה של שני רבעונים קלנדאריים עוקבים.
2. היחס שבין החוב פיננסי נטו ובין סך ההון והחוב (CAP) על בסיס נתוני הדוחות הכספיים הרבעוניים והשנתיים המאוחדים לא יעלה על שיעור של 75%, וזאת למשך תקופה של שני רבעונים קלנדאריים עוקבים.

• "הון עצמי" - הון עצמי כמוצג בדוחות הכספיים (לא כולל זכויות מיעוט) בתוספת הלוואות בעלים הנחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• "חוב פיננסי נטו" - יתרת ההתחייבויות כלפי בנקים, מוסדות פיננסיים, בעלי אגרות חוב ומלווים אחרים ובניכוי יתרות תיק נזיל.
• "CAP נטו" - הון עצמי בתוספת חוב פיננסי נטו.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

העלאת ריבית בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל חריגה מאמות המידה הפיננסיות, המפורטות להלן:

1. היחס שבין החוב פיננסי נטו ובין סך ההון והחוב (CAP) על בסיס נתוני הדוחות הכספיים המאוחדים הרבעוניים והשנתיים שעל בסיס מאוחד לבין CAP נטו לא יעלה על שיעור של 68%.
2. הון עצמי של החברה על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת מסכום של 600 מיליון ש"ח.

עליית שיעור הריבית בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות כאמור תוגבל באופן שהתוספת לריבית השנתית לא תעלה בכל מקרה על 0.5%.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

1. ככל שדירוג אגרות החוב יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית באותה עת.
2. במקרה של הורדות דירוג נוספות, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור שנתי של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה, עד השיעור המצטבר המקסימלי של 1% לשנה.

• שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית שתשא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית להעמיד בכל עת את אגרות החוב לפדיון מוקדם, חלקי או מלא, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שחלפו 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, עם העתק לנאמן, כאשר מועד הפדיון המוקדם כאמור יחול לא לפני 17 ימים מתאריך פרסום הדיווח ולא מאוחר מ-45 ימים מהתאריך הנ"ל. בדוח המיידי האמור, תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא יבוצע פדיון מוקדם יותר מפעם בכל רבעון קלנדארי, וככל שפדיון מוקדם יבוצע ברבעון שבו מבוצעים תשלומי קרן ו/או ריבית, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שבו מבוצע התשלום האמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מסך של 3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, אם וככל שיהיה, תודיע החברה בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי ביוזמת החברה הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם תשולם רק על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם.
• כל סכום שייפרע בפדיון מוקדם, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, שייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. יובהר, כי על אף האמור לעיל, במקרה שהפדיון המוקדם ייקבע במועד שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו מועד עם התשלום בהתאם להוראות סעיף זה לעיל, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי שוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום המשולם באותו מועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור.
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.2%; היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל במועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או בהתאם להוראות שטר הנאמנות בתוך 5 ימי עסקים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או לא תקיים התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים במסגרת מי משטר הנאמנות על נספחיו או אגרות החוב, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה מהנאמן על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 12 להלן) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסי החברה, כולם או רובם - אשר לא נדחה או בוטל בתוך 45 ימים ממועד הגשתו או נתינתו, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכסי החברה כולם או רובם" לעניין סעיף 4 זה - נכס או צירוף של נכסים, ששווים במצטבר עולה על 35% מסך הנכסים, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, האחרונים שפורסמו.
5. אם יינתן צו פירוק זמני על -ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון , או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם יוטל עיקול על נכסיה של החברה, כולם או רובם או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, כולם או רובם (כהגדרתם בסעיף 4), או ימומש שעבוד כנגד נכסי החברה, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
8. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או להקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם הוגשה על-ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 12 להלן, שינוי במבנה החברה, או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
9. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
10. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לעמוד באיזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות פירעון אגרות החוב במועדן.
11. החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם, או ב תום מועד אחר שאושר על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
12. בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה או הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או היישות הקולטת, לפי העניין , לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
13. אם סדרה אחרת של אגרת חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי; או אם החברה או חברה מאוחדת נדרשת לפרוע בפירעון מיידי חובות או התחייבויות שהינה חייבת או תהא חייבת לנושים פיננסיים, וזאת בסכום שלא יפחת מסכום מצטבר של 150 מיליון ש"ח, ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי, בתוך 30 יום ממועד שהחוב המהותי כאמור הועמד לפירעון מיידי.
14. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה . לעניין זה, עיקר פעילותה של החברה במועד זה הינו תחום הנדל"ן באופן שלפחות 65% משווי הנכסים של החברה, לפי הדוחות הכספיים לבדיקה יהא של נכסי נדל"ן בישראל.
15. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות.
16. אם החברה הפרה את התחייבותה להון עצמי מינימאלי, למשך תקופה של שני רבעונים קלנדאריים עוקבים.
17. אם החברה הפרה את התחייבותה ליחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו, למשך תקופה של שני רבעונים קלנדאריים עוקבים.
18. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 45 ימים, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה ; או אם נמחקו אגרות החוב ממסחר בבורסה.
19. אם החברה הפרה את התחייבויותיה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה.
20. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון- ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה מהנאמן על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
21. במקרה של הרחבת סדרה שלא בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות.
22. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לתקופה של שני רבעונים רצופים.
23. החברה חדלה להיות "תאגיד מדווח" כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
24. אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב, לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
25. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב של החברה מראש, בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה - "העברת שליטה" משמעה עסקה שכתוצאה ממנה בעלי השליטה ו/או נעבר מורשה שלהם יחדלו מלהיות בעלי שליטה בחברה. למען הסר ספק, יובהר לעניין זה כי ירושה על-פי דין אינה מהווה "עסקה".
26. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, למעט מיזוג בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 12.
27. אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג Baa3 של מידרוג או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב. בסעיף זה, ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם. יובהר, כי שינוי אופק הדירוג ו/או הכנסת אגרות החוב של החברה לרשימת מעקב על ידי חברת הדירוג אינם נחשבים כהורדת הדירוג.
28. אם החברה תמכור לאחר את עיקר נכסי החברה (לצורך עניין זה לא תילקח בחשבון מכירה של דירות או כל רכוש אחר המסווג או יסווג כמלאי), ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין סעיף 28 זה: "מכירה לאחר" משמעה מכירה לכל צד שלישי שהוא למעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה ו/או תאגידים בשליטתם של תאגידים אלו. לעניין זה, "בשליטת החברה" משמעה תאגיד בו החברה מחזיקה בשיעור של 50% ומעלה מהון המניות שלו. "עיקר נכסי החברה" משמעם נכסים ששווים המצרפי עולה על 50% מתוך המאזן המאוחד של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מכירת הנכסים כאמור. מוסכם כי הבחינה אם מכירה של נכסים כלשהם מהווה מכירה של רוב נכסי החברה, תיעשה על בסיס מכירת נכסים במהלך שישה רבעונים רצופים כלשהם ולא על בסיס מצטבר הכולל תקופות נוספות.
29. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכסי החברה, רובם או כולם. "רוב נכסי החברה" בסעיף 29 זה משמעם: נכסים, אחד או יותר במצטבר, ששווים עולה על 50% מסך נכסי החברה המאוחדים, על -פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.