כלל ביטוח אגח א

בטוחות:

אגרות החוב לא תהיינה מובטחות בבטוחות כלשהן.

התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד צף על כלל רכושה:

החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד צף על כלל רכושה ועל כלל זכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהם אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו על כוונה לרשום שעבוד צף על כלל רכושה ועל כלל זכויותיה הקיימות והעתידיות כאמור לטובת צד שלישי וזאת אך ורק ובכפוף לכך כי יתקיים אחד מהבאים:

1. החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי, או לחלופין
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב , בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם (בין הצד השלישי לבין מחזיקי אגרות החוב), להבטחת היתרה בלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב, ולתקופה אשר תינתן בפועל לטובת הצד השלישי הנ"ל, בנוסח לשביעות רצון הנאמן. שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, או עד למועד ביטול והסרת השעבוד לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה על פי הדוחות בדבר מידע כספי נפרד (סולו) של החברה, של החברה לא יפחת מ-3.2 מיליארד ש"ח. סכום זה לא יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן או לכל מדד כלשהו.
2. יחס חוב פיננסי נטו לסך נכסים לא יעלה על 50%.

התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מחריגה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% לשנה בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי של החברה על פי הדוחות בדבר מידע כספי נפרד (סולו), האחרונים של החברה, לא יפחת מ-3.7 מיליארד ש"ח.
2. יחס חוב פיננסי נטו לסך נכסים לא יעלה על 47%.

התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין ירידה בשתי דרגות מדירוג הבסיס (AA מינוס) ושיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה נוספת, ובכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוספת המצטבר בגין ירידה בדירוג כאמור בסעיף זה מעל 1.25%.

בכל מקרה השיעור המצטבר המקסימאלי של הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, לא יעלה על שיעור ריבית הבסיס בתוספת של 1.25%.

מגבלות על חלוקה:

• כל עוד במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה, או מיד לאחר ביצועה בפועל, הונה העצמי של החברה (כפי שמוצג בדוחות בדבר מידע כספי נפרד (סולו) האחרונים של החברה), נמוך מ-4.2 מיליארד ש"ח, או יחס חוב פיננסי נטו לסך הנכסים גבוה מ-45% החברה לא תהא רשאית לבצע חלוקה העולה על 50% מהרווח הכולל שלה כפי שיוצג בדוחות בדבר מידע כספי נפרד (סולו), האחרונים של החברה, כאשר חלוקה ניתן לבצע על בסיס רבעוני.
• כל עוד במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה, או מיד לאחר ביצועה בפועל, הונה העצמי של החברה (כפי שמוצג בדוחות בדבר מידע כספי נפרד (סולו) האחרונים של החברה), ירד מ-3.7 מיליארד ש"ח, תהיה החברה מנועה מלבצע חלוקה, וזאת עד לעלייה לסך הון עצמי גבוה מ-3.7 מיליארד ש"ח.
• במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה, או מיד לאחר ביצועה בפועל, לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה.
• במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה, או מיד לאחר ביצועה בפועל, החברה תעמוד בכל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם מלא, או חלקי, לא לפני חלוף 30 יום ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המינימאלי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב  לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון המוקדם ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפידיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפידיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, אם הפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו: קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על-פי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 20 להלן); או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו פירוק בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך קבוע אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על- פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או ימונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על-ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד רוב נכסי החברה והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר, כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסי החברה, כולם או רובם- אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. מובהר, כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
6. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלנהל את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
7. אם יבוצע שינוי בתחום פעילות החברה באופן שעיקר פעילות החברה לא יהיה בתחום הביטוח ו/או הפנסיה ו/או הגמל ו/או הפיננסים ו/או האשראי.
8. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
9. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה או לא עמדה ביתר התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 7 ימים ממועד ההפרה.
10. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם (ככל שקיבלה ארכה).
11. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה, למעט מחיקה ממסחר הנובעת כתוצאה מהאמור בסעיף 9.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
12. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
13. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה תוך 45 ימים.
14. אם תועמד לפרעון מיידי, על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, אשר רשומה למסחר בבורסה או אם יועמד לפרעון מיידי, חוב פיננסי אחר (לרבות מספר חובות פיננסיים שהועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך זה לזה), שהחברה נטלה מבנקים או מוסדות פיננסיים או מכל גורם אחר שהעמיד הלוואה, למעט תאגידים בקבוצת החברה, קרי: חברות הבת של החברה (ולמעט חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה או חוב מובטח בבטחונות), אשר היקפו עולה על שיעור של 20% מסך החוב הפיננסי ברוטו של החברה על פי דוחותיה הכספיים, או מעל 150 מיליוני ש"ח, לפי הנמוך מביניהם, והדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר תוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפרעון מיידי. יובהר, כי לא תינתן לחברה תקופת ריפוי במצב בו ת ועמד לפרעון מיידי הסדרה האחרת.
15. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון או אינו מלא, או אם החברה הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים מיום שניתנה לה הודעה על כך על ידי הנאמן.
16. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות, על-ידי כל החברות המדרגות, לתקופה העולה על 60 ימים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
17. אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
18. במקרה שהחברה לא תעמוד באיזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבוד צף על כלל רכושה.
19. אם החברה תבצע חלוקה שאינה בתנאים כמפורט בשטר הנאמנות.
20. אם בוצע מיזוג (אך למעט מיזוג של תאגידים מאוחדים של החברה עם החברה) של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת), לפי העניין הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת), לפי העניין, לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
21. אם החברה תבצע הרחבה של סדרת אגרות החוב שלא על פי הוראות שטר הנאמנות.
22. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים במשך שני רבעונים רצופים.
23. היה ודירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של מעלות או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת.
24. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
25. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
26. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה.

• "דוחות כספיים" - דוחות בדבר מידע כספי נפרד (סולו), המבוקרים או ה סקורים, של החברה, שפורסמו לפני מועד האירוע.
• "רוב נכסי החברה" - מעל ל-50% מנכסי החברה על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים.
• "חוב פיננסי ברוטו" - סך כל התחייבויות החברה בגין אגרות חוב ובגין הלוואות מבנקים, מתאגידים פיננסיים ומכל גורם אחר שהעמיד הלוואה, למעט הלוואות מתאגידים מאוחדים של החברה, והכל כפי שמופיע בדוח בדבר מידע כספי נפרד )סולו).