נכסים ובנ אגח י

בטוחות:

1. בשעבוד קבוע, ראשון בדרגה (ויובהר כי לא יירשם לטובת אחר שעבוד בכיר או שווה בדרגה על המניות המשועבדות), ללא הגבלה בסכום, כמות מסוימת של מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של חברת גב-ים לקרקעות בע"מ אשר בבעלותה של החברה, שתופקדנה בחשבון הנאמנות, וכן את כל הזכויות הנלוות ו/או שתנבענה ממניות אלו.
2. שעבוד יחיד, קבוע, ראשון בדרגה (ויובהר, כי לא יירשם לטובת גורם אחר שעבוד בכיר או שווה בדרגה או בדרגה נחותה, על חשבון הנאמנות), ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויות החברה מכל מין וסוג, ככל שישנן, בקשר עם חשבון הנאמנות, על כל תתי-חשבונותיו, ועל המופקד בו.

אמות המידה הפיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מ-1,400 מיליון ש"ח במשך שני רבעונים רצופים.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לסך הנכסים, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו  של החברה לא יעלה על 72% במשך שני רבעונים רצופים.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות להלן:

1. ההון העצמי לא יפחת מ-1,500 מיליון ש"ח.
2. יחס חוב פיננסי נטו לסך הנכסים לא יעלה על 71%.

עד לתוספת ריבית מקסימלית של 0.5% לשנה לכל היותר.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה עד לתוספת מקסימלית של 1%.

עליית שיעור הריבית תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית בגין החריגה מאמות המידה הפיננסיות ביחד עם תוספת הריבית בגין הורדת דירוג לא תעלה על 1.25% מעל שיעור ריבית הבסיס.

מגבלות על חלוקה:

• לאחר החלוקה, ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-1.6 מיליארד ש"ח.
• לאחר החלוקה, יחס החוב הפיננסי נטו לסך הנכסים לא יעלה על 68%.
• בעת ההכרזה על חלוקה וכתוצאה של החלוקה כאמור לא מתקיימת איזו מהעילות לפירעון מיידי של אגרות החוב וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה הקיימות ביחס לעילה כאמור, ככל שקיימות.
• בעת ההכרזה על חלוקה וסמוך לאחריה החברה עומדת במלוא התחייבויותיה לתשלומי קרן ו/או ריבית (לרבות תוספת ריבית ו/או ריבית פיגורים, ככל שתחולנה) והפרשי ההצמדה שנצברו, בהם היא חייבת לפי שטר הנאמנות.
• בעת ההכרזה על חלוקה וסמוך לאחריה החברה עומדת בהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• לא מתקיימים אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בתקנה 10(ב)(14)(א) לתקנות הדוחות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית להעמיד בכל עת את אגרות החוב לפדיון מוקדם, חלקי או מלא, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שחלפו 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, עם העתק לנאמן, אשר המועד הקובע לביצועו של הפדיון המוקדם כאמור ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם. בדוח המיידי האמור, תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא יבוצע פדיון מוקדם יותר מפעם בכל רבעון קלנדארי, וככל שפדיון מוקדם יבוצע ברבעון שבו מבוצעים תשלומי קרן ו/או ריבית, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שבו מבוצע התשלום האמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מסך של 3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, אם וככל שיהיה, תודיע החברה בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• יצוין, כי במקרה של פדיון מוקדם חלקי ביוזמת החברה הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם תשולם רק על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם.
• כל סכום שייפרע בפדיון מוקדם, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על- פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של איגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית ו/או הפדיון החלקי), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם לרבות ריבית פיגורים, ככל שרלוונטי) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
2. אם החברה לא פרעה תשלום קרן ו/או ריבית מכל סוג שהוא (לרבות תוספת ריבית ו/או ריבית פיגורים, ככל שתחולנה) מהתשלומים בהם היא חייבת לפי שטר הנאמנות וכן הפרשי הצמדה שנצברו או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים והכל אם ההפרה לא תוקנה תוך 5 ימי עסקים מהמועד הקבוע לפירעון או ממועד קבלת הודעה בכתב על דבר ההפרה במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה; (2) חוב ו/או חובות שהועמדו לחברה על ידי נושה פיננסי ו/או מספר נושים פיננסיים, אשר יתרתם המצטברת במועד העמדתם לפירעון מיידי עולה על 200 מיליון ש"ח והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב ו/או החובות, בתוך 30 יום ממועד שהחוב ו/או החובות כאמור הועמד/ו לפירעון מיידי.
4. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתום מועד אחר שאושר על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
5. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
6. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
7. בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה או היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת, או החברה, לפי העניין, לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן, כי כתוצאה מהמיזוג לא יועברו ליישות הקולטת שעבודים הסותרים את התחייבויות החברה בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
8. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם יישות אחרת, כאמור בסעיף 7 לעיל) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה מפרק קבוע, או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או אם התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה או כלפיה על פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון, לרבות אך לא רק, צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
9. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק זמני, או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, והצו או המינוי או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים מיום נתינתם או קבלתם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
10. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכסי החברה כולם או רובם" לעניין סעיף 10 זה וסעיף 12 להלן - נכס או צירוף של מספר נכסים, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 35% מהיקף נכסי החברה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
11. אם החברה תמכור לאחר את רוב נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. יובהר כי מכירה מלאה או חלקית של החזקות החברה, במישרין או בעקיפין, בבניין HSBC במנהטן, ניו יורק תוחרג מתחולת סעיף 11 לכל דבר ועניין. "מכירה לאחר" לעניין סעיף 11 זה: משמעה מכירה לכל צד שלישי שהוא למעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה ו/או תאגידים בשליטתם של תאגידים אלו. לעניין זה, "בשליטת החברה" משמעה תאגיד בו החברה מחזיקה בשיעור של 50% ומעלה מהון המניות שלו. "רוב נכסי החברה" לעניין סעיף 11 זה - נכס או צירוף של מספר נכסים, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 50% מהיקף נכסי החברה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
12. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון על נכסי החברה, כולם או רובם , או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני (על נכסי החברה, כולם או רובם) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
13. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
14. אם החברה הפרה את התחייבותה להון עצמי מינימלי במשך שני רבעונים רצופים.
15. אם החברה הפרה את התחייבותה ליחס חוב פיננסי נטו לסך הנכסים במשך שני רבעונים רצופים.
16. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם הרחבת סדרה או במקרה של הנפקת ניירות ערך נוספים.
17. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
18. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שיהיו מעת לעת.
19. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בשטר הנאמנות או באגרת החוב אינו נכון או אינו מלא והכל אם ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה, בכתב, על דבר ההפרה במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
20. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות.
21. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה (כך לדוגמה, אך לא רק, בשל אי קיום התחייבויות החברה כלפי חברת הדירוג, לרבות בשל אי מתן תשלומים ו/או דיווחים להם התחייבה החברה כלפי חברת הדירוג, מחלוקת ביחס לתנאי ההסכם בין החברה לבין חברת הדירוג וכן היעדר שיתוף פעולה מצד החברה מול חברת הדירוג). מובהר, כי הפסקת דירוג אגרות החוב עקב סיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטת החברה ו/או שינוי בדירוגן, וכן העברת החברה לרשימת מעקב או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי חברת הדירוג לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
22. אם החברה תחדל מלהיות "תאגיד מדווח", כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, למעט עקב מיזוגה כאמור בסעיף 7 לעיל.
23. ככל שיעודכן דירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג של אגרות החוב (שאינו כתוצאה משינוי בסולמות הדירוג של חברת הדירוג), כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג BBB מינוס על פי חברת הדירוג.
24. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה באופן שבו פחות מ-50% מהיקף נכסי החברה במאזן לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו יהא בתחום הנדל"ן או החזקה בחברות העוסקות בנדל"ן.
25. במקרה בו החברה תפר את התחייבויותיה המהותיות בקשר עם השעבוד לפי סעיף 6 לעיל, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.