וילאר אגח י

שעבודים:

• מתחם סגולה:
  • משכנתה בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויות וילאר נכסים במתחם סגולה אשר תירשם בלשכת רישום המקרקעין וכן במרשמי רשם החברות, בכפוף לשתי הערות אזהרה בגין הפקעה, לטובת הועדה המקומית לתכנון ולבניה פתח תקוה.
  • שעבוד קבוע והמחאת זכויות על דרך שעבוד קבוע ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות וילאר נכסים בהכנסות המשועבדות הנובעות ממתחם סגולה.
• מתחם מבוא כרמל:
  • משכנתה בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויות וילאר נכסים במתחם מבוא כרמל אשר תירשם בלשכת רישום המקרקעין וכן במרשמי רשם החברות.
  • שעבוד קבוע והמחאת זכויות על דרך שעבוד קבוע ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות וילאר נכסים בהכנסות המשועבדות הנובעות ממתחם מבוא כרמל.
• בנוסף, כאמור לעיל, לגבי כל אחד מהנכסים המשועבדים, ישועבדו לטובת הנאמן בשעבוד קבוע ראשון בדרגה, ויומחו לנאמן בהמחאת זכות על דרך השעבוד, ראשונה בדרגה, ללא הגבלה בסכום, זכויותיה של החברה המשעבדת, לקבלת תגמולי ביטוח רכוש. מכח פוליסות לביטוח רכוש מסוג "אש מורחב" כולל נזקי טבע ונזקי רעידת אדמה, בערך כינון.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי המתואם לא יפחת מ-830 מיליון ש"ח למשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
2. היחס בין ההון העצמי המתואם לסך המאזן של החברה לא יפחת מ-30% למשך שני רבעונים עוקבים רצופים.

• "הון עצמי מתואם" - הון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים, ובתוספת זכויות מיעוט, והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• "סך המאזן" - סך מאזן מאוחד, לפי כללים חשבונאיים מקובלים והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית עקב אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

יוגדל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% (ובקרות שני האירועים יחדיו יוגדל שיעור הריבית בשיעור כולל של 0.5%) בקרות אחד מהאירועים המפורטים להלן:

1. במידה ויחס הון עצמי למאזן פחת מ-40%.
2. במידה וההון העצמי המתואם פחת מסך של 1 מיליארד ש"ח (צמוד למדד הידוע במועד הנפקת אגרות החוב).

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית השנתית עקב ירידה בדירוג אגרות החוב:

שיעור הריבית השנתית יעלה בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל הפחתת דרגה, מתחת לדירוג הבסיס (AA), וזאת עד לשיעור הריבית של 1%.

בשום מקרה (למעט עקב הוספת ריבית פיגורים) לא יעלה שיעור הריבית בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות וירידת דירוג של אגרות החוב על שיעור ריבית שייקבע במכרז בתוספת של 1.25%.

מגבלה על חלוקה:

1. סך ההון העצמי המתואם של החברה לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 1.2 מיליארד ש"ח;
2. כל חלוקה לא תעלה על 50% מהרווח הנקי השנתי של החברה (לא כולל שערוכי נכסים, למעט במקרה של מכירת נכס); על אף האמור, במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין רווחי שנה מסוימת, תהיה לה הזכות לחלק את החלוקה המותרת שלא בוצעה בשנים שלאחר מכן , ובכלל זה בגין השנים שקדמו למועד כניסתו לתוקף של שטר הנאמנות;
3. כי במועד קבלת החלטה בדבר ביצוע החלוקה ובמועד ביצוע החלוקה בפועל, החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי אגרות החוב, וכן אינה מצויה בהפרה של הוראות השטר ותנאי אגרות החוב, וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור;
4. במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה, לא התקיימה (או תתקיים בעקבות ביצוע החלוקה) עילה לפירעון מיידי (כולל תקופות ההמתנה והתיקון) ולהערכת החברה, לא צפויה להתקיים עילה כאמור;
5. החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות הקבועות בשטר הנאמנות, וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידתה של החברה באמות המידה הפיננסיות כאמור לעיל;
6. אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב לבצע בכל עת ביוזמתה פדיון מוקדם של אגרות החוב, מלא או חלקי, על פי שיקול דעתה הבלעדי.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי של הקרן או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ₪ ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי הגבוה מבין: (א)מחיר אגרות החוב בבורסה בסוף יום המסחר הקודם למועד בו תתקבל החלטת דירקטוריון החברה לביצוע הפדיון המוקדם; או (ב) מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 0.8%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשונה.
• עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר הפדיון המוקדם, החברה תמסור הודעה בדבר הפדיון המוקדם למחזיקי אגרות החוב, באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. להודעה לנאמן יצורף אישור רואה חשבון המאשר את תחשיבי החברה.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא יבוצע פדיון מוקדם חלקי, אם סכום הפירעון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח, והכל בהתאם לתקנון הבורסה והנחיותיה.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
• החברה תודיע בדו"ח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי קרן אגרות החוב המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק שנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם היזום.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו ראטה, לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• תשלומים ששולמו במסגרת פדיון מוקדם חלקי ייחשבו כמבוצעים ראשית על חשבון תשלומי הריבית שהצטברו עד למועד הודעת החברה בדבר הפדיון המוקדם ולאחר מכן על חשבון תשלומי הקרן.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לשטר הנאמנות וההפרה כאמור לא תוקנה תוך 7 ימים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או ימונה לה מפרק קבוע או יינתן צו או ימונה בעל תפקיד בעל סמכויות דומות או זהות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
3. אם נתמנה לחברה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה, או נתקבלה החלטת בית משפט בעלת אופי שיפוטי דומה, והמינוי או הצו כאמור לא בוטל עד תום 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
4. אם יוטל עיקול על נכסי מהותי, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים מיום הטלתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או לנכס מהותי, והבקשה ו/או המינוי, לפי העניין, לא יבוטל תוך 45 ימים מיום תחילתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או לנכס מהותי.
8. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלה.
9. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה הנוגעות לשעבודים.
10. אם קרה אירוע מטריד והחברה לא שעבדה נכס מותר בהתאם להוראות הסעיף האמור בתוך התקופה המפורטת באותו סעיף.
11. אם יבוצע מיזוג, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות החברה כלפי המחזיקים. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף זה לעיל ולהלן וכי החל ממועד המיזוג יחולו כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן ביחס לחברה הקולטת כאילו הייתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של החברה הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
12. אם החברה תבצע עסקאות בניגוד למגבלות על עסקאות עם בעל השליטה.
13. אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם הרחבת הסדרה או עם הנפקת אגרות חוב אחרות.
14. אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומי.
15. אם החברה תחדל מלעסוק ו/או לנהל את עסקיה בתחום הנדל"ן, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כאמור ו/או לנהלם.
16. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה להקפאת הליכים או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחו תוך 45 ימים ממועד הגשתן.
17. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
18. אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB על פי דירוגה של חברת מעלות או מתחת לדירוג המקביל של מידרוג בע"מ או של חברה מדרגת אחרת, כהגדרתה בשטר זה. ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברה מדרגת אחת בו זמנית, הורדת דירוג לעניין סעיף זה תיקבע על פי הדירוג הנמוך.
19. אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברה מדרגת, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
20. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי (כהגדרתו להלן).
21. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
22. אם ימחקו אגרות החוב מהמסחר בבורסה.
23. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
24. במידה והחברה לא תעמוד באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים עוקבים רצופים, על פי הדוחות הכספיים הרלבנטיים לתום כל אחד מהרבעונים האמורים, ובלבד שעד למועד ההפרה לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי: (א) מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או (ב) על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה.
25. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; או חוב או מספר חובות במצטבר כלפי נושה פיננסי על פי דוחות כספיים מאוחדים (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) בהיקף העולה על 150 מיליון ש"ח.
26. בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה). באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן או הארכיבאות בארץ או בחו"ל.
27. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה; לעניין סעיף זה "מכירה של רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, של החברה או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור, לא כולל נכסי הייזום למכירה של החברה לפי אותם דוחות.
28. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
29. אם תועבר השליטה בחברה וכתוצאה מכך דירוג אגרות החוב יופחת על ידי חברת הדירוג בדרגה אחת או יותר לעומת דירוג אגרות החוב ערב העברת השליטה אלא אם העברת השליטה אושרה בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב; החברה מתחייבת לפרסם את דירוג אגרות החוב המתייחס להשפעת שינוי שליטה כאמור וזאת טרם בעלת השליטה חדלה להיות בעלת השליטה כאמור.
30. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
31. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
32. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או כל התחייבות מהותית אחרת בקשר עם אגרות החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
33. נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

• "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 25% מהונה העצמי של החברה, או צירוף של מספר נכסים אשר ערכם בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 40% מהונה העצמי של החברה, על פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים במועד האירוע.