מליסרון אגח כא

בטחונות:

במועד הנפקתן לראשונה, אגרות החוב לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי.

התחייבות לאי יצירת שעבוד צף (שוטף) על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, החברה לא תשעבד ולא תמשכן בשעבוד צף (שוטף) את כלל נכסיה וזכויותיה של החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא, מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

1. החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד הצף לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל כהחלטה מיוחדת; או לחילופין
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף שיהיה זהה (מבחינת הנכסים שהוא מקיף) ושווה בדרגתו (פארי-פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב,  אשר יהא בתוקף עד למועד פירעון מלוא אגרות החוב שבמחזור או מועד הסרת השעבוד הצף שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, על פי מסמכי שעבוד והמצאת אישורים שיהיו לשביעות רצון הנאמן; או לחילופין
3. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב שעבוד קבוע כמפורט בסעיף 7 לשטר הנאמנות.

אמות מידה פיננסיות:

1. הונה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 3.5 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.
2. ההון העצמי של החברה כולל זכויות שאינן מקנות שליטה ובתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו, כפי שהם מפורטים בדוחותיה המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מ-25% מסך המאזן של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים או יותר.
   • לעניין סעיף זה, "סך המאזן" משמעו, סך המאזן של החברה, בניכוי מזומנים (שאינם מוגבלים), שווי מזומנים (שאינם מוגבלים), בטוחות סחירות, נכסים פיננסיים לזמן קצר ונכסים שוטפים מסוג הלוואות ופקדונות לזמן קצר (שאינם מוגבלים).

התאמת שיעור הריבית בגין אגרות החוב במקרה של שינויים בדירוג:

תוספת של שיעור של 0.25% לשנה לכל ירידת מדרגה מתחת לדירוג הבסיס (קרי, מתחת לדירוג של A פלוס על פי דירוג מעלות). יובהר, כי בכל מקרה לא תוגדל הריבית ביותר מ-1% כתוצאה מירידת דירוג לעומת דירוג הבסיס.

מגבלות על חלוקה:

1. אם הונה העצמי של החברה, לאחר חלוקה יקטן מתחת ל-4 מיליארד ש"ח על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, הידועים במועד קבלת ההחלטה, היא תימנע מלבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) לבעלי מניותיה, וזאת עד שההון העצמי של החברה יעלה מעל הסכום הנ"ל על פי דוחותיה הכספיים כאמור.
2. אם יחס ההון העצמי למאזן שלה לאחר חלוקה יפחת מ-27%, היא תימנע מלבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות)לבעלי מניותיה (לרבות אם החלוקה תביא לכך שיחס ההון העצמי למאזן יפחת מהאמור לעיל), וזאת עד שיחס ההון העצמי למאזן של החברה יעלה מעל השיעור הנ"ל על פי דוחותיה הכספיים כאמור.
3. החברה לא תבצע חלוקה במידה שבמועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה וסמוך לאחר ביצועה מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי (מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה) או שהחברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות (מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה).

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מ-60 ימים לאחר מועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• אם נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לביצוע תשלום פדיון חלקי או מועד לביצוע תשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי באותו רבעון בו בוצע גם תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם יהיה סך של 5 מיליוני ש"ח (קרן). על אף האמור, תוכל החברה לפרוע בפירעון מיידי סכום הקטן מ-5 מיליון ש"ח (ובלבד שלא לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח), במידה שפירעון מוקטן זה יידרש לשם שמירה על תשלום אחרון של קרן אגרות החוב, בהתאם לאמור להלן. למרות האמור לעיל, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שלא תבצע פדיון מוקדם יותר מפעם אחת בשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן, על הפדיון המוקדם בדיווח מיידי. דיווח מיידי בדבר הפדיון המוקדם יפורסם לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שתיצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב, אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במקרה שהפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או קרן של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון במועד בו חל תשלום הריבית כאמור, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב (כהגדרתו לעיל) העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום רכיב הריבית כאמור (בלבד וללא הפחתה בערך הקרן העומדת לפירעון מוקדם). עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית (בלבד וללא הפחתה בערך הקרן העומדת לפירעון מוקדם) יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שנצברו בגינה (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה);
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שנצברו, כפי שתהא במועד הפדיון המוקדם, לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) כשהיא מהוונת לפי התשואה לפדיון של האג"ח הממשלתי בתוספת 1% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד ליום הקודם למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.
  • במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אגרות החוב (קרי, קרן, ריבית, הצמדה וכל תוספת ריבית כאמור בשטר הנאמנות) לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים באגרות החוב והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 5 ימי עסקים.
2. אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם החברה תקבל החלטה לפירוקה (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 12) או אם ימונה כונס נכסים על נכסי החברה, כולם או רובם.
4. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא בוטלו או נדחו, לפי העניין, תוך 45 יום ממועד מתן הצו או המינוי, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה אחרת בעלת מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון, או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי כל בעל תפקיד אחר שימונה על פי הדין לרבות על פי חוק חדלות פירעון או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכסיה של החברה כולם או רובם או צו דומה על פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם יוטל עיקול על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל (לרבות מימוש שעבודים) כנגד נכסי החברה, כולם או רובם, או ימומשו שעבודים על נכסיה של החברה, כולם או רובם, ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה או יבוטל המימוש תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או שבוצעה הפעולה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מיזוג בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 12 להלן.
8. אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם ישות אחרת כאמור בסעיף 12 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
9. אם הועברה השליטה בחברה כך שחברת עופר השקעות בע"מ (המחזיקה במישרין במניות החברה) חדלה להיות בעלת השליטה בחברה, וכתוצאה ישירה מכך פחת דירוג אגרות החוב מדרגתו הקודמת ויהא נמוך מדירוג A מינוס לפי סולם של חברת הדירוג מעלות (או בדירוג מקביל לו אשר ייקבע על-ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות), והכל למעט אם התקבלה לכך מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב של החברה, בהחלטה רגילה.
10. אם הועמדו לפירעון מיידי בהתאם להוראות שטר הנאמנות הרלבנטי סדרת אגרות חוב סחירה אחרת (לרבות סדרה שרשומה למסחר במערכת הרצף המוסדי) שהנפיקה החברה; או אם הועמד לפירעון מיידי חוב לא מובטח (חוב ללא ביטחונות ו/או שעבודים) אחר של החברה או של חברה מאוחדת, והחברה ערבה לחוב כאמור, ו/או מספר חובות כאמור במצטבר (ובלבד שאם מדובר במספר חובות מצטברים כאמור הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחד לשני) שניטל על ידי החברה או על ידי חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי ו/או כל גוף שעיסוקו במתן אשראי, ובלבד שהערך ההתחייבותי הכולל שהועמד לפירעון מיידי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי, עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור; או אם הועמד לפירעון מיידי חוב מובטח בשעבוד על נכס (או חובות מצטברים אחרים של החברה המובטחים בשעבוד על נכס/ים, אשר הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני), שנטלה החברה ו/או חברה מאוחדת, והחברה ערבה לחוב כאמור, מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי אחר ו/או כל נושה פיננסי שעיסוקו במתן אשראי, ובתנאי שהיקף הערך ההתחייבותי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי של החוב במועד העמדתו לפירעון מיידי לאחר ניכוי שווי הנכס המהווה בטוחה לו (בהתאם לדוחותיה הכספיים של החברה) עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה במאוחד על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור. "מוסד פיננסי" - כהגדרתו בחוק הסכמים בנכסים פיננסיים, התשס"ו-2006.
11. אם עיקר פעילותה של החברה (בעצמה ו/או באמצעות תאגידים בשליטתה) אינו בתחום הנדל"ן; או אם נמכרו נכסים ששווים המצטבר הינו מעל 50% מסך הנכסים על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, כאשר לצורך חישוב שווי הנכסים שנמכרו בלבד, לא יילקחו בחשבון מכירות של נכסים המסווגים כמלאי ולא יילקח בחשבון מקרה של מיזוג שבו ניתנו הצהרות על ידי החברה כמפורט בסעיף 12 להלן, בעסקה אחת או בסדרת עסקאות במהלך 9 חודשים רצופים, למעט מכירה אשר מלוא תמורתה תשמש את החברה (או חברת בת שלה) לרכישת נכס או נכסים אחרים בתחום הנדל"ן (כפי וככל שיפורט בדיווחי החברה) במהלך תקופה של 12 החודשים העוקבים לאחר תקופת המכירה.
12. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת בהליך המיזוג, כלפי מחזיקי אגרות החוב ולרבות באמצעות הנאמן, בדיווח מיידי, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים במלואן ובמועדן.
13. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
15. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
16. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
17. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומם (ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר מביניהם).
18. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את כל תשלומיה למחזיקי אגרות החוב או אם קיים חשש ממשי לדעת הנאמן, כי תפסיק את כל תשלומיה למחזיקי אגרות החוב.
19. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת וכן תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת או לנהלם.
20. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
21. אם החברה תפר הפרה יסודית של תנאי אגרת החוב או שטר הנאמנות או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה בכתב לחברה ובה דרישה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה ההפרה כאמור בדרישה וזאת בתוך תקופה של עד 14 ימים ממתן ההודעה.
22. אם בוצעה הרחבת סדרת אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
23. אם בוצעה חלוקה שלא בהתאם למגבלות על חלוקה.
24. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים. יצוין, כי העילה לא תחול ביחס לאמת המידה של יחס הון עצמי למאזן, במידה שטרם התקיימות העילה, שעבדה החברה נכס לטובת מחזיקי אגרות חוב בהתאם לאמור בסעיף 7 לשטר הנאמנות.
25. אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה; והכל - למעט אם טרם שהתקיים האמור לעיל, שעבדה החברה נכס בהתאם לאמור בסעיף 7 לשטר הנאמנות.
26. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
27. אם דירוג אגרת החוב יהיה נמוך מדירוג טריפל B מינוס של מעלות או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב. בסעיף זה, ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם.
28. אם שעבדה החברה נכס בהתאם לאמור בסעיף 7 לשטר הנאמנות, וחלו אילו מהאירועים המפורטים בסעיפים 2-8 לעיל בקשר עם חברה משעבדת (שאינה החברה) והחברה לא שעבדה נכסים חלופיים, אחד או יותר, חלף הנכסים (אחד או יותר) ששועבדו על ידי החברה בתוך התקופה של 90 יום מקרות האירוע.