תיאור אג"ח
תניות חוזיות ובטחונות:
התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):
החברה התחייבה כי לא תיצור לטובת צד שלישי שעבוד כלשהו על נכסיה וזכויותיה שאינו קיים במועד חתימת שטר נאמנות זה, אלא אם כן התקבלה לכך הסכמה מראש של המחזיקים באגרות החוב בהחלטה מיוחדת, למעט:
- שעבודים צפים על רכוש החברה וזכויותיה בדרגה שווה או נחותה מדרגת השעבוד הצף החל לפי שטר נאמנות זה.
- שעבודים מותרים כפי שפורטו בשטר הנאמנות
- שעבודים על חשבונות הבנק של החברה בישראל שניתנו במהלך העסקים הרגיל של החברה, בסכום כולל שאינו עולה על 25,000,000 דולר ארה"ב.
התחייבות לדירוג אגרות החוב במועד ההנפקה; שמירה על דירוג במשך כל חיי תעודת ההתחייבות:
החברה מתחייבת כי אגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות לכל אורך חיי אגרות החוב.
התחייבות לדירוג כפול לתעודות ההתחייבות
שטר הנאמנות אינו כולל התחייבות לדירוג כפול לאגרות החוב. יחד עם זאת, נכון למועד דוח זה אגרות החוב מדורגות על ידי שתי חברות דירוג
התחייבות שלא להחליף את החברה המדרגת לאורך כל חיי תעודת ההתחייבות
החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את חברת הדירוג (ראו סעיף 21.14 לשטר הנאמנות). היה והחברה תבחר להחליף חברה מדרגת ו/או לסיים את ההתקשרות עם אחת מחברות הדירוג, היא תפרסם את הסיבות להחלפה ו/או לסיום ההתקשרות כאמור לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד ההחלפה.
מגבלות על יצירת חוב פיננסי נוסף
לא קיים, למעט לעניין הרחבת סדרה והנפקת סדרות אגרות חוב נוספות. ראו סעיף 8.א לשטר הנאמנות
מגבלה על חלוקת דיבידנדים
מעבר לקבוע בחוק החברות ובחוק החברות הממשלתיות, לא תחול על החברה מגבלה כלשהי לביצוע חלוקה, כהגדרת המונח בחוק החברות, ובכלל זה בדרך של חלוקת דיבידנד או רכישת מניות החברה על ידי עצמה או על ידי תאגיד בשליטתה.
עילות לפירעון מיידי:
- הועמד לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) חוב למממן פיננסי של החברה, בסכום העולה על 100 מיליון דולר ארה"ב או סכום השווה לכך בש"ח, למעט אם ההעמדה לפירעון מיידי של החוב למממן הפיננסי האחר נובעת מביצוע שינוי מבני במשק החשמל ו/או בחברת החשמל, ובלבד שהחברה תעביר לנאמן אישור בכתב המאשר כי ההעמדה לפירעון מיידי כאמור, חלה עקב שינוי מבני במשק החשמל ו/או בחברת החשמל
- אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות או את תנאי אגרות החוב המהותיים ו/או תפר את תנאי שטר הנאמנות או את תנאי אגרות החוב בהפרה יסודית, והנאמן, לאחר קבלת החלטה מיוחדת על ידי מחזיקי אגרות החוב, נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
- אם ניתן לחברה צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון במסגרתו התבקשה הקפאת הליכים או אם הוגשה על ידי החברה בקשה למתן צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון, למעט אם הצו לפתיחת הליכים ו/או הבקשה של החברה למתן צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון כאמור נובעת מביצוע שינוי מבני במשק החשמל ו/או בחברת החשמל, ובלבד שהחברה תעביר לנאמן אישור בכתב המאשר כי ההליכים כאמור חלים עקב שינוי מבני במשק החשמל ו/או בחברת החשמל
- אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או עיקרם, או תבוצע פעולה של הוצאה לפועל נגדם, כולם או עיקרם, בגין חוב בסכום מצטבר של 1 מיליארד ש"ח או יותר ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה, תוך 45 יום לאחר שהוטל או בוצעה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
"עיקר נכסי החברה" משמעם נכס אחד או מספר נכסים המהווים במצטבר לפחות 30% מנכסי החברה בהתאם למאזן המבוקר או הסקור האחרון שנחתם על ידי החברה לפני קרות איזה מהאירועי
- אם החברה תפסיק או תודיע על כוונה להפסיק את תשלומיה או אם תחדל או תודיע על כוונה לחדול מניהול מרבית או כל עסקיה (אך למעט אם הפסקת ניהול מרבית או כל עסקיה של החברה הינה עקב השינוי המבני והחברה תמשיך לקיים עסקים לאחר ביצוע השינוי המבני).
- אם החברה תפסיק או תודיע על כוונה להפסיק את תשלומיה או אם תחדל או תודיע על כוונה לחדול מניהול מרבית או כל עסקיה (אך למעט אם הפסקת ניהול מרבית או כל עסקיה של החברה הינה עקב השינוי המבני והחברה תמשיך לקיים עסקים לאחר ביצוע השינוי המבני).
- אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב נסיבות או סיבות שהינן בשליטת החברה, למעט כתוצאה מהחלפת שתי חברת הדירוג בחברת דירוג אחרת (ובלבד שחברת הדירוג החדשה פרסמה דירוג עדכני לאגרות החוב בתוך 60 ימים ממועד החלפת חברת הדירוג). מובהר כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הפסקת דירוג על ידי חברה אחת לא תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי
- אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקים באגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב באמצעות מסירת דיווח מיידי במערכת המגנ"א, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים באגרות החוב.
- אם החברה ביצעה הרחבה של סדרת אגרות החוב תוך הפרה של הוראות סעיף 8.א.1 לשטר הנאמנות (אגרות חוב נוספות)
- אם הועמד לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) חוב למממן פיננסי של החברה, בסכום העולה על 100 מיליון דולר ארה"ב או סכום השווה לכך בש"ח, למעט אם ההעמדה לפירעון מיידי של החוב למממן הפיננסי האחר נובעת מביצוע שינוי מבני במשק החשמל ו/או בחברת החשמל, ובלבד שהחברה תעביר לנאמן אישור בכתב המאשר כי ההעמדה לפירעון מיידי כאמור, חלה עקב שינוי מבני במשק החשמל ו/או בחברת החשמל
- למעט במקרה בו השינוי המהותי לרעה כאמור נובע: (א) מפעולה מלחמתית; (ב) ביצוע שינוי מבני במשק החשמל על פי הוראות חוק משק החשמל, תשנ"ו- 1996, כפי שאלה תהיינה מעת לעת ו/או על פי כל דין או החלטה אחרת של ממשלת ישראל או רשות מרשויותיה ו/או ביצוע שינוי מבני בחברת החשמל (לעיל ולהלן: "השינוי המבני") ובלבד שהחברה תעביר לנאמן אישור בכתב המאשר כי השינוי המהותי לרעה כאמור, חל עקב שינוי מבני במשק החשמל ו/או בחברת החשמל.
- אם ימונה כונס נכסים קבוע או כל בעל תפקיד אחר שימונה על פי הדין, לרבות לפי חוק חדלות פירעון, לחברה ו/או על נכסיה, כולם או עיקרם או אם יינתן צו לכינוס נכסים זמני לחברה ו/או על נכסיה, כולם או עיקרם, או אם ימונה כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד אחר שימונה על פי הדין, לרבות לפי חוק חדלות פירעון, לחברה ו/או על נכסיה, כולם או עיקרם, והצו או מינוי כונס הנכסים הזמני לא בוטל בתוך 45 יום מיום המינוי או הצו. בסעיף זה "עיקר נכסי החברה" משמעם נכס אחד או מספר נכסים המהווים במצטבר לפחות 30% מנכסי החברה בהתאם למא
- אם יינתן על ידי בית המשפט צו פירוק קבוע וסופי לפירוק החברה או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה קיבלה החלטת פירוק (למעט במקרה של פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת) או אם מונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או צו למינוי נאמן (זמני או קבוע) לפי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה על ידי בית המשפט לפירוק החברה(והכל למעט, במקרה של פ
