תניות חוזיות ובטחונות:
תעודות ההתחייבות מובטחות בביטחונות או בשעבודים קבועים אחרים:
שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על מניות רבוע נדל"ן (668832) ו/או מניות דור אלון (2675723) (לרבות "הזכויות הנלוות"), כשהן נקיות וחופשיות מכל זכות צד שלישי כלשהו, ואת מלוא זכויותיה בחשבון הנאמנות וחשבון תמורת ההנפקה (כהגדרתם בשטר הנאמנות) ואת כל הנכסים המופקדים בחשבון הנאמנות ובחשבון תמורת ההנפקה.
לזכות החברה להחלפת נכסים משועבדים לרבות במניות "החברה האחרת" (כהגדרתה בשטר הנאמנות)
התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות
בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 6.3 לשטר הנאמנות, ובכלל זה (אך לא רק) לעניין הדוחות הכספיים על-פיהם תערך הבדיקה ומשך התקופה ביחס אליה תערך הבדיקה
(1) הון עצמי לא יפחת מ-740 מיליון ש"ח על-פי הנתונים הכספיים המיוחסים לחברה עצמה (סולו) שיוצגו במסגרת הדוח תקופתי או הדוח רבעוני (להלן: "נתוני סולו"), האחרון שפרסמה החברה
(2) יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 72.5% על פי נתוני סולו;
התחייבות לדירוג אגרות החוב במועד ההנפקה; שמירה על דירוג במשך כל חיי תעודת ההתחייבות
החברה תפעל, ככל שהדבר בשליטתה, להמשך דירוג אגרות החוב על-ידי חברה מדרגת אחת לפחות המאושרת על-ידי הממונה על שוק ההון עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על-פי תנאי אגרות החוב. על פי שטר הנאמנות הובהר כי ככל שאגרות החוב תדורגנה על-ידי מספר חברות דירוג, תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על-ידי מי מחברות הדירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך, ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב מדורגות על-ידי חברת דירוג אחת לפחות.
מגבלה על חלוקת דיבידנדים
החברה תהא רשאית לבצע "חלוקה" כהגדרתה בחוק החברות (לרבות רכישה עצמית של מניות החברה) .
מגבלות על שינוי שליטה
תקום עילה להעמדת החוב לפירעון מיידי אם מר מוטי בן משה (במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתו) יחדל מלהיות בעל השליטה בחברה למעט העברה לנעבר מורשה, מכל סיבה שהיא, אלא אם התקבלה לכך הסכמת אסיפת המחזיקים ברוב רגיל מראש.
מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים
נקבע מנגנון להתאמת שיעור הריבית בגין דירוג אגרות החוב ו/או קיטון בהון העצמי ו/או גידול ביחס חוב פיננסי נטו לבין ה- CAP נטו.
דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:
היחס שבין החוב פיננסי נטו ובין ה- CAP נטו, לא יעלה על שיעור של 72.5%, על-פי נתוני סולו, שנכללו בדוח תקופתי או בדוח רבעוני, במשך שני רבעונים עוקבים.
עילות לפירעון מיידי:
- למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב.
בנוסף – תקום עילת פירעון אם יינתן כנגד רבוע נדל"ן ו/או דור אלון ו/או החברה האחרת צו הקפאת הליכים זמני או צו למינוי כונס נכסים זמני על עיקר נכסיהן.
- למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
- העילה מתייחסת להטלת עיקול או ביצוע הליכים ביחס לעיקר נכסי החברה כפי שהוגדרו בשטר הנאמנות, או במקרה של מימוש שעבוד על עיקר נכסי החברה.
- אם תיכלל הערת עסק חי בחוות הדעת או בדוח הסקירה הכלולים בדוחות הכספיים של החברה.
- אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על-ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה, "נסיבות שהינן בשליטת החברה" משמען, בין היתר, אי ביצוע תשלומים לחברת הדירוג להם התחייבה החברה כלפיה ואי מסירת דיווחים ומידע הנדרשים על-ידי החברה לחברת דירוג במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג. למען הסר ספק מובהר, כי כל עוד אגרות החוב מדורגות על-ידי חברת דירוג אחת לא תהווה הפסקת דירוג על-ידי חברת דירוג אחרת עילה לפרעון מיידי.
- מהווה עילה לפירעון מיידי אם בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, ברוב רגיל, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
- אם החברה תבצע הרחבת סדרה באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה .
- אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה. לעניין זה, החברה לא תיחשב כמי שביצעה שינוי של עיקר פעילותה כל עוד היא ממשיכה בניהול עסקים, באחד או יותר מתחומי וענפי פעילותה במועד חתימת שטר הנאמנות.
- אם הועמד לפירעון מיידי (בהתאם להוראות ההסכם הרלוונטי) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה או חוב או חובות של החברה כלפי מוסד או מוסדות פיננסי או גוף מוסדי או גופים מוסדיים או גופים שעיסוקם במתן אשראי (להלן: "המלווה הפיננסי") בסכום מצטבר כלפי המלווה הפיננסי העולה על 350 מיליון ש"ח (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים למלווה הפיננסי – הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני), למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה (non-recourse), ובלבד שההעמדה לפירעון מיידי לא בוטלה תוך 14 יום.
- מהווה עילה לפרעון מיידי במקרה שיעודכן הדירוג כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של "BBB-"ּ של מעלות (או מדירוג מקביל שייקבע על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת הקיימת). דורגו אגרות החוב על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע לצרכי ס"ק זה יהא הדירוג הנמוך מבין הדירוגים.
- למעט מחיקה לצרכי מיזוג עם חברה אחרת.
- העילה מתייחסת להטלת עיקול או ביצוע הליכים ביחס לעיקר נכסי החברה כפי שהוגדרו בשטר הנאמנות, או במקרה של מימוש שעבוד על עיקר נכסי החברה.
- אם החברה תמכור לאחר, נכס או נכסים של החברה, המהווים את "עיקר נכסי החברה" נכון למועד המכירה (האמור לא יחול ביחס למכירה מותרת של נכסים משועבדים או ביחס להחלפת נכסים משועבדים .
- העילה מתייחסת לחברה ו/או לרבוע נדל"ן ו/או לדור אלון ו/או לחברה הרלוונטית ובלבד שבמועד כאמור משועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב מניות של החברה שביחס אליה ניתן צו פירוק זמני או מונה מפרק זמני או ניתנה כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה למי מהם נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
- העילות מתייחסות לחברה וכן לרבוע נדל"ן ו/או לדור אלון ו/או לחברה האחרת, ובלבד שבמועד קרות העילה משועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב מניות של החברה הרלוונטית. כמו כן האמור מתייחס לצו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה להן מפרק קבוע או כל בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן למי מהם כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
- מהווה עילה לפרעון מידיי אם מר מוטי בן-משה (במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתו) יחדל מלהיות בעל השליטה בחברה למעט העברה לנעבר מורשה, מכל סיבה שהיא, אלא אם התקבלה לכך הסכמת אסיפת המחזיקים ברוב רגיל מראש.
