סופרין אג א

תניות חוזיות ובטחונות:

התחייבות לדירוג אגרות החוב במועד ההנפקה; שמירה על דירוג במשך כל חיי תעודת ההתחייבות:

על אף האמור, סעיף 3.8 לשטר הנאמנות כולל התחייבות בקשר לדירוג עתידי של אגרות החוב (סדרה א''), אם וככל שיהיה, ואולם יובהר, כי אין באמור בסעיף האמור כדי לחייב את החברה לבצע דירוג כלשהו לאגרות החוב (סדרה א'') ו/או לחברה. כמו כן, על-פי סעיפים 9.1.26 ו-9.1.27 לשטר הנאמנות ובהתאם למפורט בהם קיימת עילה לפירעון מיידי במקרה של הפסקת דירוג וירידה של הדירוג, אם וככל שבעתיד בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה, אגרות החוב (סדרה א'') תהיינה מדורגות.

יצוין כי סעיף 3 לשטר הנאמנות כולל מגבלות מסוימות בנוגע להרחבת סדרת אגרות החוב, ואי עמידה בהן מהווה עילה לפירעון מיידי - ראו סעיף 9.1.15 לשטר האמנות.

ככל שהחברה איננה עומדת באילו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים 6.3.1 עד 6.3.3 לשטר הנאמנות (מבלי להתחשב בתקופות הריפוי הנקובות בהן), החברה לא תהא רשאית להתקשר בעסקאות עם בעלי השליטה או בעסקאות שיש לבעלי השליטה עניין אישי, ללא קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, זאת למעט העסקאות המנויות בס"ק 6.6 לשטר הנאמנות, בהן החברה תהא רשאית להתקשר (לרבות חידושן והארכת תוקפן) לפי שיקול דעתה הבלעדי ובכפוף להוראות הדין.



דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

יחס הון למאזן סולו לא יפחת משיעור של 22.5%.

עילות לפירעון מיידי:

• ככל שהחברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים 6.3.1 עד 6.3.3 לשטר הנאמנות (מבלי להתחשב בתקופות הריפוי הנקובות בהן) ובאותה עת החברה הפרה את התחייבותה לעניין עסקאות עם בעלי שליטה כאמור בסעיף 6.6 לשטר הנאמנות

• החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך שלושים (30) ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.

• במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

• על-פי סעיפים 9.1.26 ו-9.1.27 לשטר הנאמנות ובהתאם למפורט בהם קיימת עילה לפירעון מיידי במקרה של הפסקת דירוג וירידה של הדירוג, אם וככל שבעתיד בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה, אגרות החוב (סדרה א'') תהיינה מדורגות.

• החברה הפרה בהפרה יסודית תנאי מהתנאים ו/או מההתחייבויות המהותיות הכלולות בשטר הנאמנות או באגרת החוב, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך עשרה (10) ימי עסקים ממתן ההודעה.
  קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'').

• אם בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב (סדרה א'') בהחלטה רגילה, אלא אם כן החברה או הישות הקולטת הצהירה, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של החברה או הישות הקולטת, לפי העניין לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'').

• אם החברה ביצעה שינוי של עיקר פעילות החברה, באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן, ובכלל זה ניהול קבוצות רכישה ו/או נדל"ן יזמי ו/או נדל"ן להשקעה. לעניין זה, "עיקר פעילות החברה" – 70% מסך הכנסות החברה וכן 70% מסך הנכסים של החברה, והכל על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, המבוקרים או המסוקרים (לפי העניין), של החברה; "החברה" משמעו – החברה יחד עם הישויות המוחזקות (כהגדרתן בסעיף 6.5 לשטר הנאמנות).

• אם סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על-ידי החברה ושהינה במחזור הועמדה לפירעון מיידי; או אם חוב מהותי (כהגדרתו להלן) הועמד לפירעון מיידי, וההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה ו/או החברה לא פרעה את החוב שהועמד לפירעון מיידי בתוך שלושים (30) ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי, והכל כמפורט בסעיף 9.1.16 לשטר הנאמנות. לעניין זה "חוב מהותי" משמעו הלוואה ו/או מספר הלוואות של החברה ו/או של חברה מאוחדת (אחד או יותר) במצטבר מתאגיד/ים בנקאי/ים או מגוף/פים פיננסי/ים אחר/ים (להלן: "המלווה הפיננסי"), שיתרת הערך ההתחייבותי בגינה ו/או בגינן, לפי העניין, במועד העמדה לפירעון מיידי הינה במצטבר עולה על סך של 25 מיליון ש"ח, ובלבד שאם מדובר בהלוואות מצטברות למלווה פיננסי – הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני).

• אם ה"ה לי-און סופרין ויצחק סופרין (במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתם) יחדלו מלהיות בעלי השליטה בחברה (למעט במקרה של העברה לנעבר מורשה), מכל סיבה שהיא, אלא אם התקבלה לכך הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. לעניין זה, "שליטה" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך, ובלבד שה"ה לי-און סופרין ו/או יצחק סופרין יחזיקו יחד, במישרין ו/או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתם, ב-30% או יותר מהונה המונפק והנפרע של החברה, ולא יהיה בעל מניות אחר שיחזיק, לבדו או בדרך של החזקה ביחד עם אחרים (כממשמעה בחוק ניירות ערך), בשיעור גבוה מהם במצטבר בהון המניות, כאשר במקרה של דבוקת שליטה (כהגדרתה בחוק החברות), ה"ה לי-און סופרין ויצחק סופרין יחזיקו למעלה ב-50% מסך מניות החברה המוחזקות על ידי דבוקת השליטה כאמור; "נעבר מורשה" – בן משפחה, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, של כל אחד מבין ה"ה לי-און סופרין ויצחק סופרין, לפי העניין. מובהר, כי העברת שליטה כתוצאה משינויי חקיקה או כתוצאה מירושה על-פי דין לא תיחשב עילה לפירעון מיידי.

• בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה, שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה, והכל בתוך תקופה של עד שנים-עשר חודשים ולמעט (א) אם התקבל למכירה כאמור אישור מראש של מחזיקי אגרות החוב (סדרה א''), בהחלטה מיוחדת; או (ב) מכירה אשר מרבית התמורה בגינה תשמש את החברה (במישרין או באמצעות חברות בנות ו/או כלולות ו/או פעילויות ועסקאות משותפות) לרכישת נכס או נכסים התואמים לתחומי פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור; או (ג) מכירה אשר תמורתה, כולה או חלקה, מיועדת לשמש (על-פי הודעתה של החברה בדיווח מיידי) להבטחת מלוא התחייבויותיה של החברה על-פי תנאי אגרות החוב (סדרה א'), וזאת בהתאם ובכפוף לאמור בסעיף 9.1.17 לשטר הנאמנות. לעניין זה, "מכירה לאחר" – מכירה לכל צד שלישי שהוא למעט תאגידים בשליטת החברה ו/או לתאגידים בבעלות מלאה של תאגידים אלו; להסרת ספק - מכירה או העברה במסגרת מיזוג עם חברה אחרת או במסגרת שינוי מבנה כמפורט בסעיף 9.1.10 לשטר הנאמנות ו/או הנפקה, לא תיחשבנה "מכירה לאחר" ובהתאם לא יחולו הוראות סעיף 9.1.17 לשטר הנאמנות, ויחולו הוראות סעיף 9.1.10 לשטר הנאמנות; "רוב נכסי החברה"- נכסים שאינם מלאי עסקי, ששוויים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו או שקיימת התחייבות בלתי חוזרת לרוכשם על ידי החברה או ישויות מוחזקות (כהגדרתן בסעיף 6.5 לשטר הנאמנות), עולה על שיעור של 50% מסך המאזן על פי הדוחות הכספיים.

• למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברת אחרת, בכפוף להוראות סעיף 9.1.10 לשטר הנאמנות.

• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים אותם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי תנאי אגרות החוב (סדרה א'') או לפי שטר הנאמנות, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך חמישה (5) ימי עסקים (במקרה של אי-פירעון במועד) או עד תום עשרה (10) ימי עסקים (במקרה של אי קיום התחייבות מהותית אחרת) ממועד בו נודע לחברה על ההפרה. יובהר, כי במקרה של אי עמידה של החברה בהתחייבויותיה כאמור בסעיף 6.3 לשטר הנאמנות (לעניין עמידה באמות מידה פיננסיות), יחולו הוראות סעיף 9.1.14 לשטר.