אורון קב אגח ג

תניות חוזיות ובטחונות:

תעודות ההתחייבות מובטחות בביטחונות או בשעבודים קבועים אחרים:

במועד הנפקתן לראשונה, אגרות החוב (סדרה ג'') אינן מובטחות בבטוחה כלשהי או באופן אחר.

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):

החברה לא תיצור שעבוד צף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות,לטובת צד ג' כלשהו להבטחת חובותיה כלפיו, למעט אם:
(א) נתקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך מראש, בהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקים שתכונס כאסיפה מיוחדת;
(ב) החברה תיצור לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד הצף על כלל נכסי החברה לטובת הצד השלישי, שעבוד צף בדרגה שווה על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימות והעתידיות להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים וכל התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות ואגרות החוב, שיחול פרי פסו על- פי היחס בין חובות החברה על פי שטר הנאמנות ואגרות החוב לבין חובותיה כלפי הצד השלישי, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד לא נפרעו במלואן כל התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות ואגרות החוב או עד שיבוטל השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, והכל כמפורט להלן.

התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות:

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ג ') קיימות במחזור, אזי בכל מועד בדיקה (כהגדרתו להלן, ובשים לב לתקופות הריפוי):
1. ההון העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת מ - 110מיליון ש"ח במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.
יחס חוב פיננסי נטו ל-Cap נטו, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יעלה על 78% במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים. "חוב פיננסי נטו" משמעו -חוב נושא ריבית לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים ומוסדות פיננסיים ומכל גורם אחר שהעמיד הלוואה בתוספת חוב נושא ריבית כלפי מחזיקי אגרות חוב שהנפיקה החברה ("חוב פיננסי"), בניכוי מזומנים, שווי מזומנים והשקעות לזמן קצר (לא משועבדים, אלא אם הם משועבדים להבטחת חוב פיננסי). "Cap נטו" משמעו - חוב פיננסי בצירוף סך ההון העצמי במאזן )וכולל זכויות מיעוט ובתוספת קרן הלוואות בעלים ובלבד שיהיו (קרן וריבית) נחותות ונדחות לחוב החברה בגין אגרות החוב לרבות בחדלות פירעון וכן כי מועד פירעונן (קרן וריבית) יהא לאחר מועד הפירעון האחרון של אגרות החוב) והכל על בסיס הדו"חות הכספיים המאוחדים של החבר.


התחייבות לדירוג אגרות החוב במועד ההנפקה; שמירה על דירוג במשך כל חיי תעודת ההתחייבות:

החברה התחייבה כי אגרות החוב (סדרה ג'') תהיינה מדורגות על-ידי חברת דירוג לכל אורך חייהן, וזאת כל עוד הסיבות ו/או הנסיבות הינן בשליטת החברה.

קיים מנגנון של פיצוי בריבית בגין ירידת דירוג לפרטים נוספים ראו סעיף 5.8 לשטר הנאמנות.

עילת פירעון מיידי במקרה שבו אגרות החוב (סדרה ג'') תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה כמפורט בסעיף 7.1.24 לשטר הנאמנות.

התחייבות לדירוג כפול לתעודות ההתחייבות:

שטר הנאמנות אינו כולל התחייבות לדירוג כפול לאגרות החוב.

התחייבות שלא להחליף את החברה המדרגת לאורך כל חיי תעודת ההתחייבות:

החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את חברת הדירוג. ראו סעיף 5.8.7 לשטר הנאמנות.

מגבלות על יצירת חוב פיננסי נוסף:

עם זאת, החברה מחוייבת באמות מידה פיננסיות כמפורט בסעיף 5.6 בשטר הנאמנות והרחבת הסדרה כפופה להתמלאות תנאים כמפורט בסעיף 5.2 לטיוטת שטר הנאמנות.

סעיף 7.1.19 לשטר הנאמנות קובע עילת פירעון מיידי אם החברה ביצעה הרחבה שלא בהתאם להוראות השטר.

סעיף 7.1.21 קובע עילת פירעון מיידי במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.

מגבלה על חלוקת דיבידנדים:

החברה התחייבה, כי היא לא תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות), בסכום שיעלה על 50% מסך הרווח הנקי בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים (מבוקרים או סקורים, לפי הענין() שפורסמו לפני ביצוע החלוקה , החל מהדוחות הכספיים ליום 30.6.2019 (כולל) ("הרווחים הניתנים לחלוקה"). מובהר כי החברה תהיה רשאית לבצע בכל עת חלוקה של רווחים הניתנים לחלוקה וכי הרווחים הניתנים לחלוקה אשר בגינם לא בוצעה חלוקה בשנה קלנדרית מסוימת או ברבעונים מסוימים בשנה קלנדרית מסוימת, יצטברו לתקופות הבאות ויהיו ניתנים לחלוקה גם אם בתקופות הבאות לא נצברו רווחים ניתנים לחלוקה והכל בכפוף לעמידת החברה במגבלות החלוקה המפורטות בסעיף זה. יודגש כי רווחים שנצברו עד לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31.3.2019 (כולל) לא יהיו ניתנים לחלוקה. בנוסף, ובכל מקרה, החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה אם יתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים: (1) אם ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים, סקורים או מבוקרים, כולל זכויות מיעוט בניכוי סכום החלוקה נמוך מ135- מיליון ש"ח; (2) אם יחס חוב פיננסי נטו ל-Cap נטו , על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים, סקורים או מבוקרים, יעלה על 73% לרבות בהתחשב בסכום החלוקה; (3) אם היא אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות; (4) אם מתקיימת עילת פירעון מיידי; (5) אם יש בחלוקה כדי למנוע מהחברה לעמוד בהתחייבויותיה לפירעון אגרות החוב; ו- (6) אם מתקיימים "סימני אזהרה" כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל,1970- וביחס לסימן אזהרה המתייחס לגירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים בצירוף תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת - ובלבד שדירקטוריון החברה לא קבע שאין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה ("מגבלות החלוקה").


מגבלות על שינוי שליטה:

עם זאת, קיימת עילת פירעון מיידי אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'') בהחלטה מיוחדת באסיפה מיוחדת. בעלי השליטה הקיימים בחברה במועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ג'') הינם ה"ה גיל (גילי) עזריה ויואל עזריה (להלן ביחד "בעלי השליטה").

מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים:

קיים מנגנון של פיצוי בריבית בגין ירידת דירוג וכן במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות.

דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

הון עצמי (מוחשי) מינימאלי:

ההון העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת מ-110 מיליון ש"ח במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.

יחס חוב פיננסי ל-CAP נטו:

יחס חוב פיננסי נטו ל-Cap נטו, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יעלה על 78% במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.

ראו סעיף 5.6 לשטר הנאמנות.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.

• למעט למטרת מיזוג כמפורט בסעיף כאמור. יצוין, כי ביחס לבקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) תינתן תקופת ריפוי של 45 ימים.

• למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים

• ניתנה תקופת ריפוי של 45 ימים. על אף האמור, לא תינתן תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

• נרשמה הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.

• אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת או לנהלם.

• אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי, כי תפסיק את תשלומיה.

• ניתנה תקופת ריפוי של 14 ימים.

• ניתנה תקופת ריפוי של 5 ימי עסקים.

• אם בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'') בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג''), לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת (השורדת), לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'').

 

• אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת, ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג''), לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'').

• אם דירוג אגרות החוב (סדרה ג'') על ידי חברת דירוג יפחת מדירוג של BBB מינוס (או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג). במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה. לעניין סעיף זה יודגש כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ג'') תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.

 

• ניתנה תקופת ריפוי של 45 ימים ביחס למינוי זמני. על אף האמור, לא תינתן תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
  חל ביחס לנכס מהותי כהגדרתו בסעיף 7.1.6.

• מתן צו פירוק קבוע / מתן צו פירוק זמני שלא בוטל תוך 45 ימים.

• במקרה שהחברה תיצור שעבוד שוטף כללי בניגוד להתחייבויותיה כאמור בסעיף 5.4 לעיל.

• אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'') בהחלטה מיוחדת באסיפה מיוחדת. בעלי השליטה הקיימים בחברה במועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ג'') הינם ה"ה גיל (גילי) עזריה ויואל עזריה (להלן ביחד "בעלי השליטה").