נאוויטס פט אגחה

תניות חוזיות ובטחונות:

תעודות ההתחייבות מובטחות בביטחונות או בשעבודים קבועים אחרים:

שעבודים בדרגה שנייה על הזכויות בנכס הנפט בקסקין צפון והזכויות בנכסים היבשתיים, כהגדרת מונחים אלו בשטר הנאמנות.

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי ):

השותפות מתחייבת שלא לשעבד את כלל נכסיה ורכושה, הקיימים או העתידיים (המוחזקים על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') לכך בהחלטה מיוחדת.

דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

יחס חוב פיננסי נטו ל- CAP נטו:
השותפות מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ה'') לא נפרעו במלואן, יחס החוב הפיננסי נטו ל- CAP נטו, כהגדרתם בסעיף 1.4 לשטר הנאמנות, לא יעלה על שיעור של 70% במשך שני רבעונים רצופים, והכל כמפורט בסעיף 5.3 לשטר הנאמנות.

הון כלכלי מזערי:
השותפות מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ה') לא נפרעו במלואן, ההון הכלכלי של השותפות, כהגדרתו בסעיף 1.4 לשטר הנאמנות, לא יפחת מסך של 1,100 מיליון דולר במשךשני רבעונים רצופים.

הון עצמי:
השותפות מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ה') לאנפרעו במלואן, ההון העצמי של השותפות (לא כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) לפי הדוחות הכספיים, כהגדרתם בסעיף 1.4 לשטר הנאמנות, לא יפחת מסך של 130 מיליון דולר במשך שני רבעונים רצופים.

יחס הלוואה לבטוחה:
השותפות מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ה') לא נפרעו במלואן, יחס ההלוואה לבטוחה, כהגדרתו בסעיף 1.4 לשטר הנאמנות, לא יעלה על שיעור של 75% במשך שני רבעונים רצופים.

עילות לפירעון מיידי:

• אם הועמדו לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת או חובות פיננסיים או מספר חובות פיננסיים במצטבר בהיקף העולה על 50 מיליון ₪.חובות ללא יכולת החזרה לשותפות (Non-Recourse
• השותפות לא פרעה תשלום כלשהוא שיש לשלמו על פי תנאי אגרות החוב או הוראות שטר הנאמנות, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב, והכל אם השותפות לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 5 ימי עסקים.
• במקרה בו תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של השותפות במשך שני רבעונים רצופים.
• אם דירוג סדרת אגרות החוב הינו נמוך מדירוג BBB מינוס ( או דירוג מקביל לו על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת הקיימת), במשך תקופה העולה על 21 ימי עסקים.
• השותפות לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו ואם תקבל השותפות ארכה להגשת דוחותיה הכספיים מאת גורם מוסמך, בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר מביניהם.
• אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי השותפות באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם השותפות תפעל לתיקונה.
• אם קיים חשש ממשי שהשותפות לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.