כלל מימון אגח יג

• המועד הראשון בו תהיה החברה רשאית לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב באופן מלא או חלקי יחול ביום 31 ביולי 2032 ("המועד הראשון לפדיון מוקדם"). לאחר מועד זה תהיה זכאית החברה לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם מלא או חלקי, בכל מועד, בכפוף למגבלות הקבועות.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ככל שהחברה לא תנצל את זכותה זו לפדיון מוקדם של מלוא אגרות החוב אזי למן מועד תשלום הריבית בגין אגרות החוב אשר יהיה 3 שנים לפני מועד פירעון הקרן, קרי: 31/07/2034 ("מועד הפדיון הקובע לתוספת ריבית"), תיזקף לזכות מחזיקי אגרות החוב תוספת ריבית למחזיקי אגרות החוב על הריבית אותה נושאות אגרות החוב באותה עת, בגין יתרת התקופה (היינו: ממועד הפדיון הקובע לתוספת ריבית ועד למועד הפירעון בפועל), שתהא בשיעור של 50% ממרווח הסיכון המקורי שנקבע בהנפקה, אשר תשולם במועדים בהם תשולם ריבית למחזיקי אגרות החוב.
• יובהר, כי תוספת הריבית תשולם רק בגין התקופה שתחילתה במועד הפדיון הקובע לתוספת ריבית, ככל שבמועד זה החברה לא ניצלה את זכותה לפדיון מוקדם מלא, ולא תשולם כל תוספת ריבית בגין מועדי פדיון מוקדם אחרים בהם עמדה לחברה זכות לפדות את אגרות החוב והחברה לא ניצלה את זכותה כאמור. ככל שהחברה לא תנצל את זכותה לפדיון מוקדם הקובע לתוספת ריבית כאמור, תפרסם החברה לפחות ארבעה ימי מסחר לפני היום הקובע לתשלום הריבית שלאחר מועד הפדיון הקובע לתוספת ריבית.
• ביחס לאגרות חוב שתמורתן תוכר כהון רובד 2 - פדיון מוקדם יתאפשר באחד מאלה:
• בתנאי שהמכשיר יומר במכשיר הון בעל איכות זהה או עדיפה;
• באישורו מראש של הממונה ובתנאים שיקבע. ככלל, פדיון מוקדם יתאפשר אם ההון העצמי של כלל חברה לביטוח לאחר הפדיון המוקדם יעלה על הון נדרש לכושר פירעון (SCR).
• תמורת הפדיון המוקדם:  ככל שפדיון מוקדם יבוצע החל מהמועד הראשון לפדיון מוקדם ועד למועד הפדיון הקובע לתוספת ריבית (לא כולל פדיון מוקדם במועד הפדיון הקובע לתוספת ריבית), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:

1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור שעומדות לפדיון מוקדם אשר ייקבע על-פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, אם הפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור.
2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו: קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 0.8%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפדיון הקובע לתוספת ריבית שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

• כל שהפדיון המוקדם יבוצע החל ממועד הפדיון הקובע לתוספת ריבית (כולל) ולאחריו - במועד לביצוע הפדיון המוקדם, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו: קרן (הערך הנקוב אשר ייפרע בפדיון מוקדם) בצירוף ריבית כפי שהצטברו עד ליום התשלום. ככל שהפדיון המוקדם הינו מלא, יבוצע התשלום כאמור כנגד מסירת אגרות החוב לחברה לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד התשלום.
• פדיון מוקדם לחלק מיתרת קרן אגרות החוב יבוצע בשיעור זהה לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון מוקדם בלבד.
• במועד הפדיון המוקדם, במקרה של פדיון מוקדם חלקי, תופחת קרן אגרות החוב בסכום הפדיון המוקדם ובמקרה של פדיון מוקדם מלא תפקענה אגרות החוב ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות, דהיינו: בפדיון מוקדם חלקי, היתרה הבלתי מסולקת תיפדה במועד תשלום הקרן שנקבע בתנאי אגרות החוב.
• החברה תודיע בדיווח מיידי לפחות 17 יום טרם מועד הפדיון המוקדם ולא יאוחר מ-45 יום טרם מועד הפדיון המוקדם, על:
  • שיעור הפדיון החלקי במונחי הקרן המקורית ובמונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  • שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  • שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  • אם היה ניכיון בסדרת אגרות החוב תתייחס החברה להשלכות המס בדיווח המיידי;
  • סכום הפדיון המוקדם;על המועד הקובע לזכאות (במקרה של פדיון חלקי) אשר יחול 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון מוקדם. במקרה של פדיון מלא, המועד הקובע הינו יום התשלום.
• החברה תמסור הודעה לממונה בדבר כוונתה לבצע פדיון מוקדם, לרבות רכישה עצמית של אגרות החוב לפחות חודש מראש.הסכום המינימאלי לביצוע פדיון מוקדם הינו 1 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות החוב.
• בכל מקרה לא יבוצע פדיון מוקדם של חלק מקרן אגרות החוב, יתרת הקרן הבלתי מסולקת שתיוותר לאחר הפדיון המוקדם תהא נמוכה מסך של 3.2 מיליון ש"ח.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה תקבל החלטת פירוק (פרט לפירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת, או שינוי במבנה החברה) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות זהות לפי חוק חדלות פירעון, הנאמן כנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב שעל סדר יומה העמדה לפירעון מיידי של היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, כולה או חלקה. בסעיף זה - "החברה" - החברה ו/או כלל חברה לביטוח.
• אם לאחר הנפקתם לראשונה של אגרות החוב, ייערך במועד כלשהו שינוי ברגולציה לרבות הוראות, הנחיות ועמדות הממונה, באופן שניתן יהיה לכלול בתנאי אגרות החוב עילות נוספות להעמדה לפירעון מיידי מבלי לפגוע בהכרת הממונה באגרות החוב כהון רובד 2 של כלל חברה לביטוח, תפנה כלל חברה לביטוח אל הממונה בבקשה לאשר שינוי בתנאי שטר זה באופן שיתווספו לו עילות נוספות להעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל. מובהר, כי החלטת הממונה בעניין תהיה סופית, מכרעת ובלתי ניתנת לערעור על ידי הנאמן ו/או המחזיקים.