אנשי העיר אגח א

תניות חוזיות ובטחונות:

ביטחונות ושעבודים:

• שעבוד קבוע יחיד וראשון בדרגה על זכויות החברה לקבלת כספי העודפים מ - 9 פרויקטי מגורים בתל אביב (תמ"א 38/2) ועל מלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד שבו יופקדו העודפים שינבעו לחברה מהפרויקטים.
• יחס בטוחות לחוב בהקמת הסדרה לא יפחת מ 133%

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):

כל עוד אגרות חוב תהיינה במחזור, החברה מצהירה ומתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף כללי (צף) על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימים והעתידיים, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.

התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות:

עד מיד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על -פי תנאי אגרות החוב (סדרה א'), ובנוסף למילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב על- פי שטר נאמנות זה ותנאי אגרות החוב, תעמוד החברה בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

• ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 18 מיליון ש"ח והחל מיום 31 בדצמבר ,2025 ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 40 מיליוני ש"ח ("ההון העצמי המינימאלי").
• היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה לא יפחת מ- 11%
• יחס בטוחה להלוואה לא יפחת מ- 120%.

מגבלות על יצירת חוב פיננסי נוסף:

החברה לא תהא רשאית להנפיק סדרה של אגרות חוב או נייר ערך אחר (שהינו חוב) ללא בטוחות שיהיו בעלי עדיפות על אגרות החוב )סדרה א'( בפירוק החברה. כמו כן, ככל שהחברה תנפיק סדרת אגרות חוב המגובות בבטוחות או נייר ערך אחר )ש הינו חוב( , החברה לא תקבע בשטר הנאמנות הרלוונטי כי הן תהיינה עדיפות בעת פירוק ביחס לאגרות החוב )סדרה א'( למעט לעניין הבטוחות הספציפיות שתינתנה לאותה סדרה חדשה. החברה תמסור לנאמן אישור של נושא משרה בכירה בחברה, בשינויים המחויבים, טרם ביצוע הנפקת הסדרה האחרת או הנפקת נייר ערך אחר )שהינו חוב( בדבר עמידה בתנאים שבסעיף זה בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

מגבלה על חלוקת דיבידנדים:

החברה מתחייבת, כי עד למועד בו תפקיד החברה בחשבון הנאמנות את הערך ההתחייבותי המלא של אגרות החוב (סדרה א') שתהיינה במחזור באותה עת, תימנע החברה מביצוע חלוקה (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה) , כהגדרת מונח זה בחוק החברות, בשיעור העולה על 50% מיתרת העודפים (כהגדרת המונח בחוק החברות) של החברה על פי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה עובר למועד ביצוע החלוקה, בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (רק אלו שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסי החברה, כהגדרתם בחוק החברות, , הכל על- פי דוחותיה הכספיים המאוחדים העדכניים לאותו מועד.

דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

יחס הון עצמי למאזן:

לא יפחת מ-11%

יחס הלוואה לבטוחה (LTV):

לא יפחת מ-120%

הון עצמי (מוחשי) מינימאלי:

לא יפחת מסך של 18 מיליון ש"ח והחל מיום 31 בדצמבר 2025, ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 40 מיליוני ש"ח.

עילות לפירעון מיידי:

• אם הועמד לפרעון מיידי:(א) חוב ו/או מספר חובות בסכום מצטבר ו/או כל התחייבות פיננסית ו/או מס'' התחייבויות פיננסיות בסכום מצטבר שהועמדו לפירעון
  מיידי באותו מועד, אשר יתרתו (או יתרתם לפי העניין) נכון למועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על 30 מיליוני ש"ח למעט חוב שהינו ללא זכות חזרה (non-recourse) ודרישת פירעון מיידי כאמור לא הוסרה בתוך עשרים ואחד (21) ימי עסקים; (ב) סדרת אגרות חוב אחרת של החברה

• לתקופה העולה על שני רבעונים

• בתוך שלושים (30) ימים אם לא קיבלה אורכה

• ככל שהוגשה בקשה כאמור אשר לא נדחתה/ בוטלה בתוך
  45 ימים.

• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.

• ככל שהוגשה בקשה כאמור אשר לא נדחתה/ בוטלה בתוך
  45 ימים.

• ככל שהוגשה בקשה כאמור אשר לא נדחתה/ בוטלה בתוך
  45 ימים.

• ביחס לנכס מהותי (כהגדרת המונח בשטר הנאמנות), ככל
  שלא יוסר/ בוטל בתוך 45 ימים.

• למשך שני רבעונים ברציפות.

• ככל שאגרות החוב תדורגנה, אם אגרות החוב (סדרה א'') יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג אינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה, או במקרה אם דירוג אגרות החוב (סדרה א'') ירד מתחת לדירוג של Baa3 על פי דירוגה של החברה שתדרג את אגרות החוב (סדרה א''), או מתחת לדירוג מקביל של חברת
  דירוג אחרת.

• תקופת ריפוי של ארבעה עשרה (14) ימים.

• תקופת ריפוי של חמישה (5) ימי עסקים.

• ככל ותבוצע על-ידי החברה הרחבת סדרה של אגרות החוב
  שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות; החל מהמועד בו קמה עילה כמפורט בסעיף 7.1.23 לשטר הנאמנות, ככל שתקום, וכל עוד היא מתקיימת, אם החברה תגייס חוב כלשהו או תילווה סכום כלשהו וזאת אלא אם הגיוס או ההלוואה מיועדים לתיקון ההפרה.

• אם החברה תשנה את עיקר פעילותה באופן שיותר מ-10% מפעילותה לא תהיה עוד בתחום הנדל"ן בישראל (על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים).

• דרישת פירעון מיידי לא הוסרה או החברה לא פרעה את החוב של המנפיק בתוך עשרים ואחת (21) ימי עסקים

• ככל שאגרות החוב תדורגנה, או במקרה אם דירוג אגרות החוב (סדרה א'') ירד מתחת לדירוג של Baa3 על פי דירוגה של החברה שתדרג את אגרות החוב (סדרה א''), או מתחת לדירוג מקביל של חברת דירוג אחרת..

• נכס מהותי כהגדרתו בסעיף אשר במועד האירוע עולה על 30% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים.

• ביחס לנכס מהותי (כהגדרת המונח בשטר הנאמנות), ככל שלא יוסר/ בוטל בתוך 45 ימים.

• שלא נדחה/בוטל בתוך 45 ימים.

• למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת.

• אם הושלמה עסקה שכתוצאה ממנה תפחת החזקתם של רוטשטיין נדל"ן בע"מ ו/או תאגידים בשליטתה (להלן בסעיף זה: "רוטשטיין נדל"ן") במצטבר, במישרין ו/או בעקיפין, מתחת ל-30%מזכויות ההצבעה בחברה או עסקה שכתוצאה ממנה יהיה בחברה בעל מניות אחר אשר יחזיק בעצמו ו/או ביחד עם אחרים שאינם רוטשטיין נדל"ן בע"מ למעלה מהחזקותיה של רוטשטיין נדל"ן בע"מ במישרין ו/או בעקיפין, והכול אלא אם שינוי שליטה
  במסגרת עסקה כאמור אושר ע"י האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'') בהחלטה מיוחדת בתוך 30 ימי עסקים

• כל עוד לא תוקן חמישה (5) ימי עסקים ממועד ההפרה.