שוב אנרגיה אגח א

תניות חוזיות ובטחונות:

תעודות ההתחייבות מובטחות בביטחונות או בשעבודים קבועים אחרים:

במועד הנפקתן לראשונה, אגרות החוב (סדרה א'') אינן מובטחות בכל שעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך. עם זאת החברה התחייבה כי כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה א'') קיימות במחזור היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי נוסף כלשהו על נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים. (וזאת מעבר לשעבוד שוטף כללי קיים וההתחייבות ליצירת שעבוד כללי שוטף שטרם נרשם, אותם מתחייבת החברה להסיר, כאמור בסעיף 6.7 לשטר הנאמנות).

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי)

החברה מתחייבת כי כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה א'') קיימות במחזור (קרי, כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם) היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי נוסף כלשהו (מעבר לשעבוד שוטף כללי קיים וההתחייבות ליצירת שעבוד כללי שוטף שטרם נרשם, אותם מתחייבת החברה להסיר כאמור בסעיף ‏6.7 לשטר זה.

התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות:

החברה מתחייבת כי כל עוד לא נפרעו אגרות החוב במלואן, במועד הבדיקה תחולנה אמות המידה הפיננסיות האמורות להלן:

• ההון העצמי המאוחד של החברה, כהגדרתו לעיל, לא יפחת מסך של 1 מיליארד ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
•  יחס ההון העצמי למאזן של החברה במאוחד, כהגדרתו לעיל, לא יפחת מ- 21% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• היחס בין החוב פיננסי נטו במאוחד, כהגדרתו לעיל בניכוי החוב הפיננסי המיועד להקמת פרויקטים שטרם החלו להפיק EBITDA, כהגדרתו לעיל, לבין EBITDA מתואם, כהגדרתו לעיל, לא יעלה על 16 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

התחייבות לדירוג אגרות החוב במועד ההנפקה; שמירה על דירוג במשך כל חיי תעודת ההתחייבות:

קיימת עילה להעמדת פירעון מיידי אם אגרות החוב (סדרה א'') תפסקנה להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב (סדרה א'') לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל (ראו סעיף 8.1.8 לשטר הנאמנות). כמו כן, החברה התחייבה להתאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב (סדרה א'') (ראו סעיף 5.4 לשטר הנאמנות).

התחייבות שלא להחליף את החברה המדרגת לאורך כל חיי תעודת ההתחייבות:

החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את חברת הדירוג. יובהר כי החלפת חברת הדירוג הינה בשיקול דעתה הבלעדי של החברה, ועצם החלפת חברת הדירוג לא תהווה הפרה מצד החברה של הוראות שטר הנאמנות ו/או עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה א'') לפירעון מיידי (ראו סעיף 5.4.7 לשטר הנאמנות).

מגבלות על יצירת חוב פיננסי נוסף:

לא קיימות. עם זאת, הרחבת סדרה או הנפקת אגרות חוב אחרות או ניירות ערך אחרים, כפופים להתמלאות תנאים כמפורט בסעיף 3.2 לשטר הנאמנות. בנוסף, החברה מחויבת באמות מידה פיננסיות כמפורט בסעיף 5.3 לשטר הנאמנות. סעיף 8.1.10 לשטר הנאמנות קובע עילת פירעון מיידי אם החברה ביצעה הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה א'') שלא בהתאם להוראות השטר.

סעיף 8.1.20 קובע עילת פירעון מיידי במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות המפורטות בסעיף 5.3. לשטר הנאמנות, במהלך התקופות הרלוונטיות ביחס לכל אמת מידה כמפורט כמפורט בסעיפים ‏5.3.1.1

מגבלה על חלוקת דיבידנדים:

כל עוד תהיינה אגרות חוב (סדרה א') קיימות במחזור (דהיינו, כל עוד אגרות החוב לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישת עצמית ו/או פדיון מוקדם), החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה, אלא אם מתקיימים (לפני ולאחר הפחתת סכום החלוקה), כל התנאים המפורטים להלן:

• לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 8 לשטר הנאמנות ואין בביצוע פעולת החלוקה כדי לגרום לקיומה של עילה כאמור, והכל מבלי להתחשב בתקופות הריפוי ו/או ההמתנה המנויות בסעיף 8 לשטר הנאמנות;
• הון העצמי המאוחד של החברה, אינו נמוך מ - 1.25 מיליארד ש"ח;
• יחס ההון העצמי למאזן של החברה במאוחד , אינו נמוך מ- 26%;
• היחס בין חוב פיננסי נטו במאוחד  בניכוי החוב הפיננסי המיועד להקמת פרויקטים שטרם החלו להפיק EBITDA,  לבין ה-EBITDA המתואם  לא יעלה על 14.
• החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה;
• פעולת החלוקה תבוצע בהתאם לתנאים המנויים בסעיף 302-303 לחוק החברות;
• לא קיים חשש סביר כי כתוצאה מפעולת החלוקה לא תוכל החברה לפרוע את אגרות החוב (סדרה א').
• סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים הראויים לחלוקה של החברה בהתאם להוראות חוק החברות, על פי דוחותיה הכספיים;
• לא מתקיימים סימני אזהרה, כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים
• ומיידיים), בהתבסס על דוחותיה הכספיים של החברה עובר לקבלת ההחלטה, אך למעט במקרה שדירקטוריון החברה קבע כי אין בקיומם של סימני אזהרה כאמור בכדי להצביע על בעיית נזילות, תוך כדי לקיחה בחשבון של ביצוע פעולת החלוקה.
  

מגבלות על שינוי שליטה:

קיימת עילה לפירעון מיידי במקרה של העברת שליטה בתנאים מסוימים. אם הועברה השליטה בחברה, ולמעט אם התקבלה לכך מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה. לעניין ס"ק זה, "העברת שליטה" - משמעה שינוי בשליטה בחברה באופן שבו בעלת השליטה בחברה (שיכון ובינוי בע"מ) חדלה להיות בעלת השליטה בחברה. מובהר כי כל אחת מהחלופות להלן לא תהווה העברת שליטה בחברה: (1) כל עוד מחזיקה שיכון ובינוי בע"מ, במישרין או בעקיפין, יחד עם אחרים (להלן: "דבוקת השליטה"), בשליטה בחברה, ובלבד ששיכון ובינוי בע"מ מחזיקה לפחות 50%  מדבוקת השליטה; (2) כל עוד שיכון ובינוי בע"מ מחזיקה במישרין או בעקיפין שלא ביחד עם אחרים, בשיעור של לפחות 30% מהונה המונפק והנפרע של החברה, ולא קיים בעל מניות אחר המחזיק בשיעור החזקה גדול יותר בחברה בעצמו ו/או יחד עם אחרים.

מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים:

קיים מנגנון של התאמת שיעור הריבית בגין ירידת דירוג וכן במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות בתנאים מסוימים. לפרטים נוספים ראו סעיפים 5.4 ו-5.5 לשטר הנאמנות. בנוסף קיימת עילת פרעון מיידי אם החברה תפר את התחייבויותיה הקבועות בסעיף 5.4 ו/או בסעיף 5.5 לשטר הנאמנות.

דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

יחס חוב פיננסי (נטו) במאוחד לבין EBITDA:

היחס בין החוב פיננסי נטו במאוחד, כהגדרתו בשטר הנאמנות בניכוי החוב הפיננסי המיועד להקמת פרויקטים שטרם החלו להפיק EBITDA, כהגדרתו בשטר הנאמנות, לבין EBITDA מתואם, כהגדרתו בשטר הנאמנות, לא יעלה על 16 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים. ראו סעיף 5.3.1.3 לשטר הנאמנות.

יחס הון עצמי למאזן:

יחס ההון העצמי למאזן של החברה במאוחד, כהגדרתו בשטר הנאמנות, לא יפחת מ- 21% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים. ראו סעיף 5.3.1.2 לשטר הנאמנות.

הון עצמי מאוחד מינימאלי:
ההון העצמי המאוחד של החברה, כהגדרתו בשטר הנאמנות, לא יפחת מסך של1,000,000,000 ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים. ראו סעיף 5.3.1.1 לשטר הנאמנות.


עילות לפירעון מיידי:

• אם אגרות החוב (סדרה א'') תפסקנה להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב (סדרה א'') לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
• אם החברה לא עמדה באחת (או יותר) מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף ‏5.3 לשטר הנאמנות, במהלך התקופה הרלוונטית ביחס לכל אמת מידה כמפורט בסעיפים ‏5.3.1.1, ‏5.3.1.2 ו- ‏5.3.1.3 לשטר הנאמנות.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר.
• אם החברה תבצע פעולת חלוקה (כהגדרתה בסעיף ‏5.2 לשטר הנאמנות) בניגוד לאמור בסעיף ‏5.2 לשטר.
• למעט למטרת מיזוג כמפורט בסעיף; אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (שלא בהסכמת החברה), ניתנה תקופת ריפוי של 45 ימים ממועד הגשתה. ראו פירוט בסעיף 8.1.6 לשטר הנאמנות.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים; 8.1.16.אם אגרות החוב (סדרה א'') נמחקו מהמסחר בבורסה.
• למעט למטרת מיזוג כמפורט בסעיף; אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (שלא בהסכמת החברה), בכפוף לתקופת ריפוי של 45 ימים ממועד הגשתה. ראו פירוט בסעיף 8.1.6 לשטר הנאמנות.
• למעט למטרת מיזוג כמפורט בסעיף; אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (שלא בהסכמת החברה), בכפוף לתקופת ריפוי של 45 ימים ממועד הגשתה. ראו פירוט בסעיף 8.1.6 לשטר הנאמנות.
• ראו פירוט בסעיף 8.1.4 לשטר הנאמנות. בכפוף לתקופת ריפוי של 45 ימים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה, והכל כמפורט בסעיף 8.1.4 כאמור.
• במקרה בו תירשם בדוחותיה הכספיים של החברה הערת "עסק חי", למשך תקופה של שני רבעונים רצופים (ולמען הסר ספק, רק לאחר פרסום הדוח הכספי השני ברציפות, מבוקר או סקור, לפי העניין, בו תירשם הערת "עסק חי").
• אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה כפי שאלה יהיו מעת לעת.
• אם הועברה השליטה בחברה, ולמעט אם התקבלה לכך מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה.
  לעניין ס"ק זה, "העברת שליטה" - משמעה שינוי בשליטה בחברה באופן שבו בעלת השליטה בחברה (שיכון ובינוי בע"מ) חדלה להיות בעלת השליטה בחברה. מובהר כי כל אחת מהחלופות להלן לא תהווה העברת שליטה בחברה: (1) כל עוד מחזיקה שיכון ובינוי בע"מ, במישרין או בעקיפין, יחד עם אחרים (להלן: "דבוקת השליטה"), בשליטה בחברה, ובלבד ששיכון ובינוי בע"מ מחזיקה לפחות 50% מדבוקת השליטה; (2) כל עוד שיכון וביוני בע"מ מחזיקה במישרין או בעקיפין שלא ביחד עם אחרים, בשיעור של לפחות 30% מהונה המונפק והנפרע של החברה, ולא קיים בעל מניות אחר המחזיק בשיעור החזקה גדול יותר בחברה בעצמו ו/או יחד עם אחרים.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם ובכלל זה, אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה;
  אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'') של החברה.
• אם בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב (סדרה א'') באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 3.2 לשטר הנאמנות.
• אם החברה תפר את התחייבויותיה הקבועות בסעיף ‏5.4 ו/או בסעיף ‏5.5 לשטר הנאמנות.
• אם: (1) הועמדה לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב (סחירה בבורסה או במערכת רצף מוסדי) אחרת שהנפיקה החברה; או (2) הועמד לפירעון מיידי חוב פיננסי מהותי אחר של החברה או של חברות מאוחדות (למעט במקרה של העמדה לפירעון מיידי של חוב ללא יכולת חזרה - Non Recourse), והכל בלבד שדרישה ביחס לחוב כאמור לא תבוטל ו/או שהחוב לא נפרע, בתוך 21 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור. לעניין זה, "חוב פיננסי מהותי" משמעותו: חוב פיננסי (או מספר חובות כאמור במצטבר), שיתרתו במועד ההעמדה לפירעון מיידי מהווה 7% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות של החברה, על פי הדוחות הכספיים.
• אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג Baa3 של מידרוג או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב (סדרה א''). בסעיף זה ככל שאגרות החוב (סדרה א'') תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם.
• אם יוטל עיקול על נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן) או ימומשו שעבודים על נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן), והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
  לעניין ס"ק זה "נכסי החברה" - נכס או מספר נכסים, שערכם המאזני המצרפי בדוחות הכספיים במועד האירוע הינו למעלה מ-30% מסך הנכסים  על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו.
• ראו סעיף 8.1.5 לשטר הנאמנות. בכפוף לתקופת ריפוי של 45 ימים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה, והכל כמפורט בסעיף 8.1.5 כאמור.
• אם נמכרו נכס או מספר נכסים של החברה ו/או חברות מאוחדות ולא התקבלה למכירה ו/או למכירות כאמור, מראש, הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'') בהחלטה רגילה, בהיקף המהווה מעל 50% מסך ערכם של כלל הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לפני מקרה רלוונטי כאמור, בעסקה אחת או במספר עסקאות שבוצעו במהלך תקופה של שנים עשר חודשים רצופים, או אם בוצע שינוי של עיקר פעילות החברה, לפי העניין; אך למעט מקום בו מלוא תמורת המכירה נטו יועדה לרכישת נכס או נכסים בתחום פעילותה העיקרי של החברה, לרבות השקעה בחברות מאוחדות. מכירה ו/או העברה של נכס או מספר נכסים (לרבות העברה ללא תמורה כספית כנגד הקצאת זכויות בשווי הנכס המועבר ו/או כנגד הנפקת שטר הון ו/או כנגד העמדת הלוואת בעלים) לתאגיד בשליטת החברה לא תיחשב כמכירה לצורכי סעיף זה.
  לעניין ס"ק זה, "עיקר פעילות החברה"  סך נכסי החברה המשמשים לתחום האנרגיה לרבות תחום ייצור החשמל בתחנות כוח (לרבות קוגנרציה) וממקורות אנרגיה מתחדשים, אגירה של אנרגיה, מכירה של אנרגיה ומכירה של גז טבעי, בישראל ו/או מחוץ לישראל, בין אם באמצעות ייזום ובין אם באמצעות רכישה של נכסים ו/או תאגידים באילו מבין התחומים האמורים, והכל באופן אשר לא יפחת מ- 55% מסך נכסי החברה לפי הדוחות הכספיים; ו-"שליטה" - כהגדרתה בחוק ניירות ערך ובלבד שככל שמדובר בהחזקה יחד עם אחרים, על החברה להחזיק לפחות 50% מתוך החזקותיה ביחד עם אחרים.
• בכפוף לתקופת ריפוי של 45 ימים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה, והכל כמפורט בסעיף 8.1.3 כאמור.
• אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבוד שוטף בהתאם לאמור בסעיף ‏6.2 לשטר הנאמנות ו/או את התחייבותה להסיר את השעבוד הקיים ואת ההתחייבות לרישום שעבוד שוטף בהתאם לאמור בסעיף ‏6.7 לשטר הנאמנות.
• אם אגרות החוב לא נפרעו במועדן, או החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 5 ימי עסקים.