תיאור אג"ח
תניות חוזיות ובטחונות:
התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):
עד מיד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים (שעבוד שלילי negative pledge )לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו לפחות 5 ימי עסקים מראש.
דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:
הון עצמי (מוחשי) מינימאלי:
ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 500 מיליון ש"ח במהלך תקופה של שני (2) רבעונים רצופים.
יחס חוב פיננסי ל-CAP נטו
חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 82% במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.
יחס הון עצמי למאזן
יחס הון עצמי למאזן (כערכו בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים) לא יפחת מ 15%- במשך שני רבעוני רצופים.
עילות לפירעון מיידי:
- אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד
האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
- אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב (סדרה ב''), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
- ככל שהעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל בתוך 45 ימים
- אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני (2) רבעונים רצופים.
- אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
- במקרה שבו החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או אם קיים חשש ממשי כי החברה תפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
- אם אגרות החוב (סדרה ב'') תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה (לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה).
- במקרה שבו בוצע מיזוג עם ישות אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'').
- במקרה שבו החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב (סדרה ב'') שלא בהתאם להוראות סעיף 7 לשטר הנאמנות.
- עיקר פעילותה של החברה הינו בתחום הנדל"ן בישראל כאשר עיקר פעילותה הכוונה לפחות 85% מסך הנכסים לפי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים.
- אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב (סדרה ב'') במועדן.
- אם אגרות החוב (סדרה ב'') תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה (לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי ה חברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה) וכמפורט בסעיף 10.1.27 לשטר
הנאמנות.
- אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט למטרות מיזוג עם ישות אחרת, ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'') והצהירה כלפי מחזיקי איגרות החוב
(סדרה ב''), לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'').
- אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי או ימומש שעבוד כנגד נכס מהותי והפעולה לא תבוטל תוך ארבעים וחמישה (45) ימים מיום ביצועה.
- אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה על פי חוק חדלות פירעון או בקשה למינוי כונס נכסים
(זמני או קבוע) על נכס מהותי או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכס מהותי. אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים
ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין.
- אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות
החוב (סדרה ב'') מראש בהחלטה מיוחדת.
- למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת.
- אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'') מראש בהחלטה מיוחדת.
