אגד אגח -1רמ

תניות חוזיות ובטחונות:


תעודות ההתחייבות מובטחות בביטחונות או בשעבודים קבועים אחרים:

להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב ושטר הנאמנות, תשעבד החברה לטובת הנאמן (כנאמן למחזיקי אגרות החוב) את הנכסים והזכויות המפורטים להלן:

• שעבוד קבוע ויחיד מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, על כל כלי הרכב שיפורטו ברשימת כלי הרכב.
• שעבוד קבוע ויחיד והמחאה יחידה על דרך השעבוד, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, של כל זכויות החברה, קיימות ועתידיות, על כל התקבולים הנובעים ממכירת כלי הרכב, ובכלל זה זכויותיה לכל התשלומים ו/או הכנסה המגיעים ו/או שיגיעו לה בגין מכירת כלי הרכב ו/או תמורה שתתקבל ממכירת כלי הרכב לרבות ההכנסות והפירות בגינם או הנובעים מהם, למעט הכנסות מפעילות החברה על פי הסכם ההפעלה ו/או בגין פעילות שוטפת בגין הסעת נוסעים.
• שעבוד קבוע ויחיד והמחאה יחידה על דרך השעבוד, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, של זכויות החברה לקבלת פיצוי ו/או שיפוי ו/או תגמולי הביטוח (ככל שקיים ביטוח) בגין גניבת רכב הנמנה על כלי הרכב, נזק ו/או אובדן גמור או אובדן להלכה של רכב הנמנה על כלי הרכב, ככל שקיימות.
• שעבוד יחיד וקבוע מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על כל זכויותיה של החברה בחשבון הנאמן וכן על כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או כל נכס אחר אשר יופקדו בחשבון הנאמן מעת לעת וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם.

התחייבות החברה לעמידה באמות מידה פיננסיות:

• הון עצמי מינימלי - הונה העצמי של החברה לא יפחת מ200- מיליון ש"ח  למשך תקופה של שני מועדי בדיקה רצופים, כהגדרת המונח בסעיף 6.2.2 להלן, וזאת בהתבסס על דוחותיה הכספיים סולו, כהגדרת מונח זה להלן.
•  יחס חוב פיננסי נטו ל- EBITDA - היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה- EBITDA לא יעלה על 5, למשך תקופה של שני מועדי בדיקה רצופים, כהגדרת המונח בסעיף 6.2.2 להלן, וזאת בהתבסס על דוחותיה הכספיים סולו של החברה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

 החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, להחליט, החל מחלוף 30 יום ממועד הנפקתן של אגרות החוב, לפדות את אגרות החוב, כולן או חלקן, בפדיון מוקדם.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה 1) יותאם בגין שינוי בדירוג אגרות החוב, כמפורט להלן:

• "דירוג הבסיס" - דירוג -ilAA  (קרי דירוג AA מינוס) (על פי דירוג של החברה המדרגת או כל דירוג מקביל לו של חברה מדרגת אחרת).
• "שיעור הריבית הנוסף" – תוספת ריבית שתינתן למחזיקי אגרות החוב בשיעור שנתי של ,0.25%  בגין ירידה בכל דרגה(Notch)  מתחת לדירוג הבסיס, עד לתוספת מקסימלית של 1.25%  לשנה לכל היותר (להלן בסעיף 6.4 זה: "שיעור הריבית הנוסף המקסימלי בגין ירידה בדירוג").
• "ריבית הבסיס " – שיעור הריבית השנתית שייקבע במכרז הנפקת אגרות החוב או ריבית מופחתת כתוצאה מרישום אגרות החוב ברשימה הראשית בהתאם להוראות סעיף 2.7 לעיל.
  

מגבלות החלות על החלוקה:

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה , בכל עת, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכפוף להוראות חוק החברות ובכפוף לכך שבמועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה, לפי העניין, עומדת החברה בכל המפורט להלן:

•  לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי כמפורט בסעיף 8.1 להלן (מבלי להביא בחשבון את תקופות ההמתנה והריפוי המנויות בסעיף 8.1 להלן(.
•  הונה העצמי של החברה, על פי הדוחות הכספיים סולו שפורסמו לפני מועד החלוקה, בניכוי סכום החלוקה, עולה על 250 מיליוני ש"ח.
• יחס בין חוב פיננסי נטו לבין ה - EBITDA , על פי נתוני הדוחות הכספיים סולו שפורסמו לפני מועד החלוקה, אינו עולה על 4.
• לא מתקיימים סימני אזהרה, כהגדרתם בתקנות הדוחות, בהתבסס על הדוחות הכספיים האחרונים מאוחדים וסולו שפרסמה החברה עובר לקבלת ההחלטה על חלוקה, תוך כדי לקיחה בחשבון של ביצוע פעולת החלוקה.
• לא קיים חשש סביר כי ביצוע החלוקה ימנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה לפרעון הערך ההתחייבותי.

עילות לפירעון מיידי:

• סכום כלשהו מהתשלומים שהחברה חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות או לפי אגרות החוב לא נפרע בתוך חמישה (5) ימי עסקים ממועדו.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• הועמד לפרעון מיידי אחד מאלה: (א) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; או (ב) חוב ו/או מספר חובות במצטבר (ובלבד שאם מדובר במספר חובות מצטברים כאמור, הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחד לשני) של החברה ו/או של חברות מאוחדות כלפי מוסד פיננסי או כל נושה פיננסי אחר, לרבות גוף שעיסוקו במתן אשראי )והכל למעט חוב בגין פעילות החברה מחוץ לישראל שהינו ללא זכות חזרה לחברה(non-recourse) , בסכום העולה על 10% מסך התחייבויות החברה בדוחות הכספיים המאוחדים בניכוי חוב non - recourse, ובלבד שהחברה ו/או החברה המאוחדת, בהתאמה, לא תיקנה את ההפרה בתוך שלושים (30) ימים ממועד העמדת החוב כאמור לפרעון מיידי.
• אם החברה לא מסרה דוח כספי לנאמן כאמור בסעיף 15.6.1 להלן, בתוך שלושים (30) ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת למסרו, או ככל שאגרות החוב נרשמו למסחר ברשימה הראשית, אם החברה לא פרסמה דוח כספי בתוך שלושים (30) ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, לפי המאוחר מביניהם. על אף האמור, ככל שנתקבלה ארכה מרשות ניירות ערך לפרסום הדוחות האמורים, ככל שחלפו 10 הימים מהמועד שנקבע להגשתם בהודעת הארכה והחברה לא פרסמה את הדוח הכספי כאמור.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה או היישות הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
• אם תתקבל בחברה החלטה על פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 9.1.6 לעיל) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
• אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על -פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה
• אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור (דהיינו נכסים המהווים את כל או רוב נכסי החברה), והעיקול או השעבוד לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על נכסי החברה, כולם או רובם, או כל בקשה בעל תוצאה דומה לפי חוק חדלות פרעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון )על רוב נכסי החברה( או בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פרעון – אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ( 45) ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או – אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פרעון או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על רוב נכסי החברה.
• (א) אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או שתיכנס לתוקפה הקפאת הליכים כתוצאה ממתן צו לפתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון או תוגש בקשה לצו פתיחת הליכים (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או – (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם החברה תשנה את עיקר פעילותה וזאת ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקים בהחלטה רגילה.
• אם אגרות החוב נרשמו למסחר ברשימה הראשית, ולאחר רישומן הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים או שאגרות החוב נמחקו מהמסחר ברשימה הראשית של הבורסה.
• אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בשטר הנאמנות או באגרות החוב אינו נכון או אינו מלא או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, והכל אם ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה, בכתב, על דבר ההפרה במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• במקרה שלא קוימה התחייבות, למעט התחייבות טכנית, מבין ההתחייבויות בסעיף 7.2 לעיל לטובת מחזיקי אגרות החוב והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימי עסקים מהמועד בו נודע לחברה אודות ההפרה כאמור.
• אם אגרות החוב נרשמו למסחר ברשימה הראשית של הבורסה, ולאחר רישומן החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• במקרה של השעיה או התליה או ביטול של הסכם ההפעלה מבלי שבוטלה ההשעיה או ההתליה או שהסכם ההפעלה חודש, או נחתם הסכם הפעלה חדש תוך 90 ימים ממועד כאמור.
• במקרה בו תירשם בדוחות הכספיים המאוחדים הערת "עסק חי" במשך שני (2) רבעונים רצופים.
• אם הועברה ה שליטה (כהגדרתה בחוק ניירות ערך) בחברה ללא אישור, בניגוד לנדרש לפי הסכם ההפעלה.