בוני תכון אגח כא

תניות חוזיות ובטחונות:

תעודות ההתחייבות מובטחות בביטחונות או בשעבודים קבועים אחרים:

•  שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, על מלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד לרבות כל תכולתו כפי שתהא מעת לעת וכל תכולה שצפויה להיות מופקדת בו לאורך חיי אגרות החוב, על כל הזכויות והכספים בחשבון בנק שייפתח על ידי החברה על שמה במוסד בנקאי בישראל ("החשבון המשועבד") – החשבון המשועבד הינו חשבון בנק על שם החברה אליו יועברו העודפים כאמור, אשר לנאמן קיימות זכויות חתימה בו.
• שעבוד יחיד קבוע (בדרך של המחאת זכות על דרך השעבוד) ראשון בדרגה, שיירשם לטובת הנאמן.

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי)

כל עוד אגרות החוב (סדרה כא'') תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי וזכויות החברה הקיימים והעתידיים.

אין באמור כדי להגביל את החברה מליצור שעבוד קבוע ו/או שוטף ו/או ספציפי על נכס מנכסיה. נכון למועד חתימת שטר הנאמנות, אין שעבוד שוטף על כלל נכסי וזכויות החברה הקיימים והעתידיים. יובהר כי ככל שעל כל אחד ואחד מנכסי החברה יהיו רשומים שעבודים קבועים ו/או ספציפיים ו/או שוטפים, התחייבות זו תאבד מתוקפה האפקטיבי.

מגבלות על עסקאות עם בעלי השליטה בחברה

היה והחברה תהפוך לחברה פרטית אשר מניותיה אינן רשומות למסחר בבורסה, אך עדיין תהא בגדר חברת אגרות חוב לפי חוק החברות, או בכל עת שבה החברה לא תעמוד באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 7.1.16 ו-7.1.17 לשטר הנאמנות (מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה, בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות) החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב (סדרה כא'') לא נפרעו במלואן, עסקאות חריגות כהגדרתן בסעיף 17.4 לשטר הנאמנות, תחייבנה, בנוסף לאישורים הנדרשים על פי דין את אישור אסיפת מחזיק אגרות החוב, ברוב רגיל.

מגבלות על שינוי שליטה

במקרה של העברת השליטה בחברה, כהגדרת המונח בשטר הנאמנות, אלא באם אושרה העברת השליטה בחברה על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה כא'') מראש בהחלטה רגילה.

מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים

קיימים מנגנוני התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה בהתחייבויות לעמידה באמות ידה פיננסיות כאמור בסעיף 3.5 לתנאים שמעבר לדף בשטר הנאמנות לשטר הנאמנות וכתוצאה מירידה בדירוג אגרות החוב או כתוצאה מהפסקת דירוג אגרות החוב בנסיבות שבשליטת החברה.

דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

הון עצמי (מוחשי) מינימאלי:

אם ההון העצמי של החברה (כהגדרתו בסעיף 7.1.16 לשטר הנאמנות), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים (מבוקרים או סקורים, לפי הענין) האחרונים, פחת מ-110 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

יחס הון עצמי למאזן:

אם היחס שבין ההון העצמי (במאוחד) של החברה (כולל זכויות מיעוט) לבין סך המאזן(במאוחד) של החברה בניכוי חכירות מימוניות, מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה, עסקאות תמורות, עסקאות למתן שירותי בניה, הלוואות שהועמדו על ידי גופים פיננסים לפרויקטים של התחדשות עירונית, כחלק מההון העצמי הנדרש בקשר עם הפרויקטים ואשר הינן ללא זכות חזרה לחברה (Non Recourse) ומזומן ושווי מזומן וניירות ערך סחירים ומזומנים ופקדונות בחשבונות הליווי, כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים (לפי העניין) האחרונים, שעל בסיס מאוחד יפחת משיעור של 12% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.



עילות לפירעון מיידי:

• אם ההון העצמי של החברה (כהגדרתו בסעיף 7.1.16 לשטר הנאמנות), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים (מבוקרים או סקורים, לפי הענין) האחרונים, פחת מ-110 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
  אם היחס שבין ההון העצמי (במאוחד) של החברה (כולל זכויות מיעוט) לבין סך המאזן (במאוחד) של החברה כמפורט בסעיף 7.1.17 לשטר הנאמנות, יפחת משיעור של 12% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
  אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי) כאמור בסעיף 6.1.3 לשטר הנאמנות, ו/או אם החברה תפר התחייבויותיה על פי סעיף 17.4 לשטר הנאמנות (התחייבות לעניין עסקאות בעלי שליטה באם החברה תהפוך לחברה פרטית או במקרה של אי עמידה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות). ככל שהחברה לא עמדה ביחס העודפים המינימאלי כהגדרתו בסעיף 6.5 בשטר הנאמנות וזאת בחלוף תקופת הריפוי כהגדרתה בסעיף 6.5 לשטר הנאמנות .
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות החברה בלבד, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולת ה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה לתקופה של שני (2) רבעונים רצופים.
• אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• במקרה בו החברה הפרה איזו מההוראות המהותיות הנוגעות לשעבודים המפורטים בסעיף 6.1.1 ו- 6.1.2 לשטר הנאמנות
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים
• בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה כא'') בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת (ככל שתהיה, היינו בין אם הינה החברה או חברה אחרת), כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה כא''), לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים
• החברה הפרה את התחייבותה להעברת כספי העודפים לחשבון המשועבד בהתאם להוראות סעיף 6.3.2.1 לשטר הנאמנות ובלבד שהחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימי עסקים מיום שנודע לה על ההפרה.
• הועמד לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה או הסכמת החברה), חוב מהותי של החברה והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 30 ימים או הועמדה לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) סדרה של אגרות חוב שהחברה הנפיקה. למען הסר ספק יובהר, כי לעניין ס"ק זה, לא ייראו כהלוואה ללא יכולת חזרה לחברה (Non-Recourse) כחוב מהותי.
• ככל שאגרות החוב (סדרה כא'') תהיינה מדורגות, אם דירוג אגרות החוב (סדרה כא'') ירד מתחת לדירוג של Baa3 על פי דירוגה של החברה המדרגת, כהגדרתה לעיל, או מתחת לדירוג מקביל של חברת דירוג אחרת
• אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם יתקיימו התנאים המפורטים בסעיף 7.1.19 לשטר הנאמנות.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון
• במקרה של העברת השליטה בחברה, כהגדרת המונח בשטר הנאמנות, אלא באם אושרה העברת השליטה בחברה על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה כא'') מראש בהחלטה רגילה
• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או באם לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.