מניף אגח ב

תניות חוזיות ובטחונות:

תעודות ההתחייבות מובטחות בביטחונות או בשעבודים קבועים אחרים:

אגרות החוב (סדרה ב') אינן מובטחות בכל שעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.


התחייבות לדירוג אגרות החוב במועד ההנפקה; שמירה על דירוג במשך כל חיי תעודת ההתחייבות

החברה מתחייבת לפעול, ככל שהדבר בשליטתה, להמשך דירוג אגרות החוב על ידי חברה מדרגת אחת לפחות וזאת עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב על פי תנאי אגרות החוב (סדרה א'')
אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.

מגבלות על יצירת חוב פיננסי נוסף

החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכפוף להוראות הדין, בכל עת ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, סדרות נוספות של אגרות חוב, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בהתחייבויות החברה מכוח שטר הנאמנות.

מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים

קיימים מנגנוני התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה בהתחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 3.7 לתנאים שמעבר לדף בשטר הנאמנות לשטר הנאמנות וכתוצאה מירידה בדירוג אגרות החוב או כתוצאה מהפסקת דירוג אגרות החוב בנסיבות שבשליטת החברה כאמור בסעיף 3.8 לתנאים שמעבר לדף בשטר הנאמנות לשטר הנאמנות.

דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

הון עצמי (מוחשי) מינימאלי:

ההון העצמי (כהגדרתו בסעיף 7.2(א) לשטר הנאמנות) לא יפחת מ-230 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

יחס הון עצמי ל-סך המאזן נטו:

היחס שבין ההון העצמי (כהגדרתו בסעיף 7.2(ב) לשטר הנאמנות) לבין סך המאזן נטו (כהגדרתו בסעיף 7.2(ב) לשטר הנאמנות), לא יפחת משיעור של 15% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

עילות לפירעון מיידי:

• אי עמידה באיזו מההתחייבויות המפורטות בסעיפים: 7.1 לשטר הנאמנות (הגבלות על חלוקה), 7.2(א) לשטר הנאמנות (הון עצמי מינימלי) או 7.2(ב) לשטר הנאמנות (מגבלות על היחס שבין ההון העצמי לסך מאזן נטו).
• אם הותלה או בוטל הרישיון המורחב למתן אשראי שקיבלה החברה מכוח הוראות חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע"ו-2016, וההתליה או הביטול כאמור, לא בוטלו בתוך 180 ימים.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם ניתן צו לפתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות בלבד שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפ
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים קלנדריים רצופים.
• אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב (סדרה א'') או שטר הנאמנות ובכלל זה, אם התברר, כי מצג מהותי ממצגי החברה באיגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, והכול אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה על דבר ההפרה.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'').
• בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'') בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה א''), לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
• הועמד לפירעון מיידי על ידי נושה או מס'' נושים במצטבר של החברה ו/או של חברה מאוחדת, חוב מהותי של החברה ו/או של חברה מאוחדת והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה ו/או חברה מאוחדת לא פרעה את החוב בתוך 35 ימים או הועמדה לפירעון מיידי (למעט פדיון מוקדם ביוזמת החברה) סדרה של אגרות חוב שהחברה הנפיקה. למען הסר ספק יובהר, כי לעניין ס"ק זה, לא ייראו כהלוואה ללא יכולת חזרה לחברה (Non-Recourse) כחוב מהותי.
• אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב (לא כתוצאה משינוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת) כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של Baa3 של מידרוג, או דירוג מקביל לו על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת הקיימת.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם יתקיימו התנאים המפורטים בסעיף 8.1.15 לשטר הנאמנות.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית משפט על פי חוק חדלות פירעון או אם מונה לחברה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון.
• אם הועברה שליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'') בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה כאמור בסעיף 8.1.23 לשטר הנאמנות.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או באם לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות.