תיאור אג"ח
תניות חוזיות ובטחונות:
ביטחונות ושעבודים:
- שעבוד קבוע ויחיד מדרגה ראשונה והמחאה יחידה על דרך השעבוד על כל זכויות החכירה של החברה (אשר יהיו רשומות על שם החברה בסמוך למועד רישומן) בקרקע עליה בנוי פרויקט מגורים להשכרה ארוכת טווח בכרמיאל.
- שעבוד קבוע יחיד, מדרגה ראשונה, והמחאה יחידה על דרך השעבוד, מדרגה ראשונה, על פירות הנכס המשועבד, לרבות על כל הזכויות מכח הסכמי השכירות של הנכס המשועבד, לרבות כל זכויותיה לקבלת פירות הנובעים מתוך הנכס המשועבד האמור, לרבות דמי שכירות ו/או דמי שימוש ו/או כל תשלום אשר ישולם, ככל שישולם, מכוח הסכמי שכירות שיהיו קיימים אותה עת ולרבות הסכמי שכירות עתידיים שיתווספו על ההסכמים שיהיו קיימים אותה עת ו/או יחליפו אותם.
התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):
החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה א') לא נפרעו במלואן, החברה לא תיצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.
מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים:
שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה א'), יותאם בעת אי עמידה בהתחייבות להון עצמי מינימלי כהגדרתו להלן ו/או בעת אי עמידה בהתחייבות ליחס הון עצמי להיקף המאזן.
דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:
הון עצמי (מוחשי) מינימאלי
החברה מתחייבת כי כל זמן שטרם נפרעו מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'), ההון העצמי של החברה (כהגדרתו להלן), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים (מבוקרים או סקורים, לפי הענין) האחרונים, לא יפחת מ- 90 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
החברה מתחייבת כי כל זמן שטרם נפרעו מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'), היחס בין ההון העצמי של החברה לבין היקף המאזן בניכוי יתרות מזומנים ושווה מזומנים של החברה, כפי שיופיעו בדוחות הכספיים של החברה, לא יפחת משיעור של 20%.
קרן להשקעות במקרקעין
החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה א') לא נפרעו במלואן, תשמור החברה על מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודה, ובכלל זה לפעול לרישום מניותיה למסחר בבורסה בישראל לא יאוחר מהמועד הקבוע בהתאם לתנאי הפקודה, וכן לחלק את הכנסותיה כדיבידנד לבעלי מניותיה, במועד ובשיעור אשר נקבע לכך בפקודה.
עילות לפירעון מיידי:
- חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
- אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א').
- נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
- אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 5 ימי עסקים.
- הועמדו לפירעון מיידי: (א) סדרת אגרות חוב אחרת של החברה, או (ב) חוב מהותי של החברה ו/או של חברה מאוחדת, וביחס למקרה שבו הועמד לפירעון מיידי חוב מהותי של החברה - הדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה או חברה מאוחדת לא פרעה את החוב בתוך 21 ימים.
- אם וככל שאגרות החוב (סדרה א') תהיינה מדורגות בעתיד – אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג
- אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
- אם יוטל עיקול על כל נכסי החברה או על רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי הענין.
- החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין (או לפי הוראות שטר הנאמנות – ככל שהחברה תחדל להיות תאגיד מדווח), בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומם.
- אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה .
- אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות בקשר עם יצירת השעבודים כאמור בסעיף 6 לעיל .
- אם החברה לא תעביר לידי הנאמן את המסמכים המפורטים בסעיף 6.3.3 לעיל תוך 90 יום ממועד ההנפקה או אם לא ייווצרו ויירשמו לטובת הנאמן הבטוחות המפורטות בסעיף 6.2.1 בתוך 90 יום ממועד חתימת שטר זה.
- אם רישום זכויות החכירה בספרי רמ"י של הנכס המשועבד מצמח המרמן לחברה כאמור בסעיף 6.2.1.3 לעיל לא יושלם בתוך 180 ימים ממועד ההנפקה של אגרות החוב (סדרה א'); או אם וככל שיאשר הנאמן לפי שיקול דעתו ארכה לרישום הזכויות שלא תעלה על תקופה נוספת של 60 ימים, אזי אם לא יושלם רישום הזכויות כאמור עד תום תקופת הארכה האמורה; או אם וככל שתאשר אסיפת בעלי אגרות החוב בהחלטה ברוב רגיל תקופת הארכה נוספת, אזי אם לא יושלם רישום הזכויות כאמור עד תום תקופת ההארכה הנוספת.
- אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
- אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים
- בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') ברוב מיוחד, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'), לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים .
- אם עיקר פעילותה של החברה (לעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה) יפסיק להיות בתחום השקעה במקרקעין בהתאם להוראות פרק שני לחלק ד' לפקודה; או אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') מראש בהחלטה מיוחדת, למעט אם החברה התחייבה בדיווח מיידי במערכת המגנ"א כי מלוא תמורת המכירה נועדה לרכישת נכסי מקרקעין או לביצוע השקעות בתחום פעילותה של החברה; או אם החברה לא תעמוד בהתחייבותה לשמור על מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודה, כמפורט בסעיף 18.6 להלן. לעניין סעיף זה "מכירה של רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, של החברה או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה), אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
- אם החברה תחוסל או תימחק באופן שלא תהא רשומה עוד במרשמי רשם החברות, מכל סיבה שהיא.
- אם החברה תקבל החלטה לפירוק החברה (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 7.1.13 לעיל), או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם ימונה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון.אם ימונה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), או אם יינתן כנגד החברה צו פירוק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על ידי בית המשפט, או ימונה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי הענין.
- אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני- אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי הענין; או- אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם.
- אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
- אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
- (א) אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף0 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 7.1.13 לשטר זה ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב (סדרה א') ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר זה) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או החברה תנהל משא ומתן מוגן לפי הוראות חוק חדלות פירעון; או - (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
