אשטרום קב אגח ה

תניות חוזיות ובטחונות:

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):

עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, החברה לא תיצור שעבודים חדשים ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים כלשהם מכל מין וסוג בדרגה כלשהי על נכסיה, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי אלא אם תעמוד בתנאים המפורטים בסעיף 5.8 לשטר הנאמנות.

מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים

שיעור הריבית יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב, כמפורט בסעיף 5.6 לשטר הנאמנות; שיעור הריבית , יותאם כתוצאה מאי עמידה באמות המידה הפיננסיות, כמפורט בסעיף 5.10 לשטר הנאמנות; בכל מקרה, למעט במקרה שתחול ריבית פיגורים (כהגדרת המונח בסעיף 3.5 לתנאים הרשומים מעבר לדף שבתוספת הראשונה לשטר הנאמנות), לא תוגדל ריבית הבסיס ביותר משיעור של 1.5% במצטבר בגין כל ההתאמות המתוארות בסעיף 5.6 לשטר הנאמנות ובגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.10 לשטר הנאמנות והכל כמפורט בסעיף 5.6.11 לשטר הנאמנות

דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

מינוף פיננסי
•ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ- 2.5 מיליארד ש"ח.
•יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן (בניכוי מזומנים, פיקדונות והשקעות לזמן קצר כהגדרתם בכללי חשבונאות מקובלים) לא יפחת משישה עשר וחצי אחוזים (16.5%).
•יחס החוב הפיננסי נטו של החברה לסך המאזן המאוחד של החברה לא יעלה על שישים ושמונה אחוזים (68%).

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי ה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותי ה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת ה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושי ה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולת ה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; 31  ב. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה מ מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 5.5 לשטר זה לעיל) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן לחברה לפי חוק חדלות פירעון.
• אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או נאמן זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך ארבעים וחמישה (45)  ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה, תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידה או בהסכמתה. 
• אם יוטל עיקול ו/או ימומש שעבוד על נכס מהותי (כהגדרת מונח זה להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין ולמעט נכסים שהמימון שנתקבל בגינם הינו ללא יכולת חזרה ללוה (Non Recourse) ובלבד שהשווי של נכסים אלה בדוחות הכספיים )כהגדרת מונח זה להלן) נמוך מיתרת החוב  (Non Recourse) המופיע בדוחות הכספים בגינם וכן למעט פרויקטים של החברה בתחומי הזכיינות, המגורים להשכרה והאנרגיה )כהגדרת המונח בסעיף 7.1.4 זה להלן( שהמימון שהתקבל בגינם הינו ללא יכולת חזרה ללוה(Non Recourse) וזאת במידה וההון העצמי שהשקיעה החברה בפרויקט הרלוונטי על פי דוחותיה הכספיים נמוך מ יתרת החוב בדוחות הכספיים. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור. לעניין סעיף 7.1.4 זה "פרויקטים של החברה בתחומי הזכיינות, המגורים להשכרה והאנרגיה " פרויקטים בישראל השייכים למגזרי הזכיינות, המגורים להשכרה והאנרגיה בדוחות הכספיים כולל פרויקטים המבוצעים במתכונת ה - מהדרכים באחת היתר בין המיושם( Private Public Partnership ) .
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה אחרת בעלת מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על נכס מהותי או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי נאמן זמני, או למינוי כל בעל תפקיד אחר שימונה על פי הדין לרבות על פי חוק חדלות פירעון, על החברה או על נכס מהותי אשר לא נדחו או בוטלו, לפי העניין, בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים מיום הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי נאמן על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים ש הוגשו או ניתנו לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• נמכרו לצד שלישי (שאינו בשליטה של החברה), נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלבנטי עולה על 50% מהיקף הנכסים במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור, והכול למעט אם התקבל לכך אישור מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת; אך למעט מכירה אשר מרבית התמורה בגינה תשמש את החברה (במישרין או באמצעות חברות כלולות), בתוך תקופה של עד שנים עשר חודשים ממועד השלמת עסקת המכירה, לרכישת נכס או נכסים התואמים לתחומי פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור. החברה תפרסם דיווח מיידי ככל ותמכור מעל 50% מנכסיה, וכן כי בכוונתה להשתמש בתמורה לרכישת נכסים כאמור בסעיף זה. 
• אם כל ניירות הערך של החברה יחדלו מלהיסחר בבורסה לתקופה העולה על 60 ימים. מובהר כי ככל שאגרות החוב של החברה יימחקו ממסחר בהתאם להוראות סעיף זה, תמשיך החברה לדווח בהתאם לקודקס הרגולציה. 
• אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא (למעט בשל מיזוג אשר בוצע בהתאם להוראות סעיף 5.5 לעיל)או תשנה את עיקר פעילותה מכל סיבה שהיא )כהגדרת המונח "תחום פעילותה" להלן).
• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה או לא עמדה ביתר התחייבותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 7 ימים ממועד ההפרה. 
• אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם או מהמועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.
• אם אגרות החוב (סדרה ה') נמחקו מהמסחר בבורסה. 
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב (סדרה ה'), וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב (סדרה ה') במועדן.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב (סדרה ה'), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
• אם סדרת אגרות חוב אחרת אשר הונפקה על ידי החברה הועמדה לפירעון מיידי. אם חוב מהותי (כהגדרתו להלן) כלפי גופים בנקאיים ו/או מוסד פיננסי ו/או כלפי גוף שעיקר עיסוקו במתן אשראי הועמד לפירעון מיידי, ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי תוך שלושים(30)  ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי. מובהר כי הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה  (Non Recourse) לא ייחשבו כחוב מהותי.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא או אם החברה הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים מיום שניתנה לה הודעה על כך על ידי הנאמן.
• אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על שישים (60) ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה. 
• אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.11.1 לשטר הנאמנות (כל אמת מידה פיננסית תעמוד בפני עצמה) במשך שני רבעונים רצופים. לעניין זה יובהר, כי אי עמידת החברה במי מאמות המידה בסעיף ,5.11.1 בתוך ובמהלך תקופה של למטה משני רבעונים רצופים כאמור, לא תחשב כעילה לפירעון מיידי על פי סעיף זה. 
• במקרה שהחברה הפרה את איזו מהתחייביותייה בסעיף 5.8 לשטר זה.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם ביצוע חלוקה כמפורט בסעיף 5.12 לשטר זה.אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר לעסקאות מיזוג ורכישה כאמור בסעיף 5.5 לשטר זה.
• אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא על פי הוראות סעיף 2.5.1 עד 2.5.3 לשטר זה.
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה העולה על רבעון אחד.
• היה ודירוג אגרות החוב (סדרה ה') ירד מתחת לדירוג-  BBB (טריפל בי מינוס) (לא כולל BBB- ) שלמעלות, או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת. 
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• במקרה של העברת השליטה בחברה, ובתנאי שתוך 30 ימי עסקים מפרסום הדיווח המיידי על ידי החברה אודות העברת השליטה הצפויה כאמור, תתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב החלטה רגילה להתנגד להעברת השליטה. למען הסר ספק מובהר, כי דיווח החברה אודות העברת השליטה כאמור בסעיף קטן זה, יתפרסם מראש, טרם העברת השליטה בחברה.