גפן מגורים אג א

תניות חוזיות ובטחונות:

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה א') לא נפרעו במלואן באופן סופי, החברה לא תיצור ולא תסכים ו/או תתחייב ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבוד שוטף בדרגה כלשהי על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, קרי, שעבוד שוטף כללי, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.

דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

ההון העצמי המאוחד לא יפחת מסך של 20 מיליון ש"ח

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים אותם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי תנאי אגרות החוב (סדרה א') או לפי שטר נאמנות זה, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך חמישה (5) ימי עסקים (במקרה של אי-פירעון במועד) או עד תום עשרה (10) ימי עסקים (במקרה של אי קיום התחייבות מהותית אחרת) מהמועד בו נודע לחברה על ההפרה. יובהר, כי במקרה של אי עמידה של החברה בהתחייבויותיה כאמור בסעיף 6.3 לעיל, יחולו הוראות סעיף 9.1.14 להלן.
• אם החברה קיבלה החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 9.1.10 להלן) או אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט, או בוצע הליך בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לחברה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
• אם ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או מונה לה מפרק זמני או התקבלה כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או כל החלטה אחרת או צו אחר או בעל תפקיד בעלי משמעות וסמכויות דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה (45) ימים מיום מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך שלושים (30) ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.
• אגרות החוב (סדרה א׳) נמחקו מהמסחר בבורסה. .9.1.7 אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על החברה או על עיקר נכסי החברה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על עיקר נכסי החברה, או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות 18 חוק חדלות פירעון על עיקר נכסי החברה או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, אשר לא בוטלו בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שניתנו בהסכמתה.
• אם הוטל עיקול או מומש שעבוד על עיקר נכסי החברה, או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה, ולא הוסר העיקול או בוטל המימוש או בוטלה הפעולה כאמור תוך ארבעים וחמישה (45) ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') בהחלטה רגילה, אלא אם כן החברה או הישות הקולטת הצהירה, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של החברה או הישות הקולטת, לפי העניין, לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א').
• אם החברה הגישה לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או הגישה בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור או אם החברה הגישה בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב (סדרה א')), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או - אם הוגשה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או בקשה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הגשתה.
• החברה חדלה לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת ו/או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
• אם החברה ביצעה שינוי של עיקר פעילות החברה, באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן, ובכלל זה התחדשות עירונית ו/או נדל"ן יזמי ו/או נדל"ן להשקעה. לעניין סעיף 9.1.13 זה, "עיקר פעילות החברה" – לפחות 50% מסך הנכסים של החברה (בניכוי מזומנים ושווי מזומנים), והכל על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, המבוקרים או המסוקרים (לפי העניין), של החברה. בסעיף זה "החברה" משמעו – החברה יחד עם הישויות המוחזקות (כהגדרתן בסעיף 6.5 לשטר הנאמנות).
• החברה לא עמדה באמת המידה הפיננסית כאמור בסעיף 6.3 לעיל למשך תקופה של שני (2) רבעונים רצופים, או אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד לאיזה מההוראות כמפורט בסעיף 6.2 לעיל, ובלבד שביחס לאי העמידה באמת המידה הפיננסית, בסעיף 6.3 לעיל, לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון מאת מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') במסגרת החלטה מיוחדת או מאת הנציגות הדחופה לפי סעיף 9.2.11 לשטר הנאמנות, או, לא ניתן לחברה ויתור על ההפרה מאת מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') במסגרת החלטה מיוחדת.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב (סדרה א'), באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד באיזו מהתחייבויות החברה כמפורט בסעיף 3.2 לשטר הנאמנות או הפרה איזו מהתחייבויותיה בסעיף 3.1 לעיל.
• אם סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על-ידי החברה ושהינה במחזור הועמדה לפירעון מיידי; או אם חוב מהותי (כהגדרתו להלן) הועמד לפירעון מיידי, וההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה ו/או החברה לא פרעה את החוב שהועמד לפירעון מיידי בתוך שלושים (30) ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי. לעניין זה "חוב מהותי" משמעו הלוואה ו/או מספר הלוואות של החברה ו/או של חברה מאוחדת (אחד או יותר) במצטבר מתאגיד/ים בנקאי/ים או מגוף/פים פיננסי/ים אחר/ים (להלן: "המלווה הפיננסי"), שיתרת הערך ההתחייבותי בגינה ו/או בגינן, לפי העניין, במועד העמדה לפירעון מיידי הינה במצטבר עולה על סך של 25 מיליון ש"ח, ובלבד שאם מדובר בהלוואות מצטברות למלווה פיננסי – הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני). החברה תגיש לנאמן הצהרה בכתב חתומה על ידי נושא משרה בכיר בחברה תוך שלושה (3) ימי עסקים מהמועד בו ניתנה לה הודעה על העמדה לפירעון מיידי כאמור, על סך הערך ההתחייבותי של החוב המהותי כאמור למועד ההעמדה לפירעון מיידי. מובהר כי חילוט ערבויות מכרז ו/או העמדה לפירעון מיידי של הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה (Recourse-Non (לא תיחשבנה לעניין זה כחוב מהותי. לעניין זה "ערבויות מכרז" – ערבויות שהועמדו על ידי החברה לצורך השתתפות ו/או זכייה במכרזים בהם החברה משתתפת במהלך העסקים הרגיל.
• בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה, שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה, והכל בתוך תקופה של עד שנים-עשר חודשים ולמעט (א) אם התקבל למכירה כאמור אישור מראש של מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'), בהחלטה מיוחדת; או (ב) מכירה אשר מרבית התמורה בגינה תשמש את החברה (במישרין או באמצעות חברות בנות ו/או כלולות ו/או פעילויות ועסקאות משותפות) לרכישת נכס או נכסים התואמים לתחומי פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור; או (ג) מכירה אשר תמורתה, כולה או חלקה, מיועדת לשמש (על-פי הודעתה של החברה בדיווח מיידי) להבטחת מלוא התחייבויותיה של החברה על-פי תנאי אגרות החוב (סדרה א'), וזאת בהתאם ובכפוף לאמור להלן. "מכירה לאחר" – מכירה לכל צד שלישי שהוא למעט תאגידים בשליטת החברה ו/או לתאגידים בבעלות מלאה של תאגידים אלו; להסרת ספק - מכירה או העברה במסגרת מיזוג עם חברה אחרת או במסגרת שינוי מבנה כמפורט בסעיף 9.1.10 לעיל ו/או הנפקה, לא תיחשבנה "מכירה לאחר" ובהתאם לא יחולו הוראות סעיף 9.1.17 זה, ויחולו הוראות סעיף 9.1.10 לעיל. "רוב נכסי החברה"- נכסים שאינם מלאי עסקי, ששוויים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו או שקיימת התחייבות בלתי חוזרת לרוכשם על ידי החברה או ישויות מוחזקות (כהגדרתן בסעיף 6.5 לעיל), עולה על שיעור של 50% מסך המאזן על פי הדוחות הכספיים. היה ותבקש החברה לקבוע, כי תמורת המכירה כאמור, כולה או חלקה, תשמש להבטחת מלוא התחייבויותיה של החברה על-פי תנאי אגרות החוב (סדרה א') ועל מנת שלא תקום עילה לפירעון מיידי בהתאם להוראות סעיף 9.1.17 זה, החברה תפקיד בחשבון הנאמנות (כהגדרתו להלן) בתוך 15 ימי עסקים ממועד קבלת מלוא התמורה בגין המכירה כאמור, סכום השווה למלוא הערך ההתחייבותי של יתרת 20 אגרות החוב (סדרה א') שבמחזור כפי שיהיה במועד ההפקדה כאמור. לעניין זה "חשבון הנאמנות" משמעו חשבון אשר ייפתח על-ידי הנאמן ויתנהל על שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב, במוסד פיננסי בישראל, ואשר בו תופקד תמורת המכירה כאמור. זכויות החתימה בו יהיו של הנאמן בלבד (תינתן לחברה זכות צפיה בכל עת בחשבון). חשבון הנאמנות וכל זכויות החברה בחשבון הנאמנות, וכן כל המופקד בחשבון הנאמנות ובכלל זה כל הכספים ו/או ניירות הערך ו/או הנכסים שבחשבון הנאמנות, על פירותיהם, כפי שיהיו מעת לעת, ישועבדו על -ידי החברה לטובת הנאמן בשעבוד יחיד, קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, עם הגבלה בפני יצירת שעבודים נוספים על שעבוד זה ללא אישור בכתב ומראש בידי הנאמן. כל העלויות והעמלות הכרוכות בפתיחת חשבון הנאמנות, בניהולו ובסגירתו תחולנה על החברה. הכספים בחשבון הנאמנות יושקעו על-ידי הנאמן בהתאם להוראות סעיף 18 לשטר הנאמנות. השעבוד של חשבון הנאמנות ייחשב כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לנאמן את כל המסמכים המפורטים בסעיף 6.5 לעניין יצירת שעבוד לטובת המחזיקים, אשר יהיו בנוסח לשביעות רצון הנאמן (ככל שרלוונטי), בשינויים המחויבים.
• אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה (להבדיל מהפסקת מסחר), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו שישים (60) ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיית המסחר לא רופאה או הוסרה ו/או לא בוטלה ההשעיה, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
• החברה הפרה בהפרה יסודית תנאי מהתנאים ו/או מההתחייבויות המהותיות הכלולות בשטר נאמנות זה או באגרת החוב, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך עשרה (10) ימי עסקים ממתן ההודעה.
• חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א').
• אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה האמורות בסעיף 6.5 לעיל.
• במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• ככל שאגרות החוב (סדרה א') תדורגנה, אם אגרות החוב (סדרה א') תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינה בשליטתה של החברה.