אפי קפיטל אגח ג

תניות חוזיות ובטחונות:

תעודות ההתחייבות מובטחות בביטחונות או בשעבודים קבועים אחרים:

1. חשבון הנאמנות - שעבוד יחיד קבוע וכן המחאה על דרך שעבוד יחיד וקבוע, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה )ככל שקיימות( בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, ובמופקד בו לרבות בכל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם. כן יצוין, כי לנאמן זכויות קיזוז ועיכבון על כל נכסי החברה המופקדים בחשבון הנאמנות כנגד התחייבויותיה.
2. שעבוד העודפים פרויקט אפי בעיר היין - שלב ג' - המחאה על דרך שעבוד יחיד וקבוע, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות חברת פרויקט אפי בעיר היין – שלב ג' לקבלת העודפים בקשר עם פרויקט אפי בעיר היין – שלב ג' שישוחררו לחברת פרויקט אפי בעיר היין – שלב ג', ככל שישוחררו לה, על- ידי התאגיד המלווה את פרויקט אפי בעיר היין – שלב ג'.
3. עודפי פרויקט אפי על הפארק, נהריה - שעבוד יחיד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה המשעבדת הרלוונטית בחשבון המשועבד )לפי העניין(, על תתי חשבונותיו, ובמופקד בו ובכל הכספים, הפיקדונות, וניירות הערך שיוחזקו מעת לעת בחשבון המשועבד, על תתי חשבונותיו, וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם.
4. החברה וכל חברה משעבדת לא תהיה רשאית ליצור שעבודים נוספים על הנכסים המשועבדים בהתאם לשטר נאמנות זה.

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):

כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה וזכויותיה כפי שיהיו מעת לעת (שש"כ) אלא אם יתקיים התנאי שלהלן (למען הסר ספק מובהר, כי בכל מקרה וללא כל תנאי תהיה החברה רשאית ליצור כל שעבוד אחר כאמור בסעיף 7 לשטר הנאמנות) ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי איגרות החוב או הנאמן):
החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין איגרות החוב (סדרה ג') וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד איגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל.

מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים:

• שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה ג'), יותאם בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות,ככל שתחרוג החברה מאחת מאמות המידה הפיננסיות ,יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג'), בשיעור של 0.5% או ,0.25% בהתאמה (קרי, 0.5% בגין חריגה מיחס ההון למאזן או 0.25% בגין חריגה מההון העצמי של החברה) (״שיעור הריבית הנוסף״), מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.
• ככל שאגרות החוב (סדרה ג') תהיינה מדורגות בעתיד על ידי חברת דירוג, החברה מתחייבת כי אם וככל שדירוג אגרות החוב ירד, החל מהמועד בו ידורגו אגרות החוב (סדרה ג') לראשונה, היינו ממועד פרסום הדירוג, ועד לפירעונן המלא של אגרות החוב (סדרה ג'), אל מתחת לדירוג הראשוני שתקבע חברת הדירוג לאגרות החוב (להלן: "דירוג הבסיס "), יותאם שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב בגין ירידת הדירוג בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה של נוטש אחד, עד לתוספת ריבית מירבית של 1% וזאת החל מתקופת הריבית הבאה שתחל לאחר תקופת הריבית בה חל שינוי הדירוג כאמור .

דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

הון עצמי (מוחשי) מינימאלי:

ההון העצמי של החברה, לא כולל זכויות מיעוט, (כהגדרתו בסעיף ‎6.3.2 לשטר הנאמנות), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה (מבוקרים או סקורים, לפי העניין), לא יפחת, במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים, מ-190 מיליון ש"ח, במשך שני רבעונים רצופים;

יחס הון עצמי למאזן:

יחס ההון למאזן (כהגדרתו בסעיף 6.3.2 לשטר הנאמנות), לא יפחת, במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים, מ-14% במשך שני רבעונים רצופים;

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי ה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין ה חברה לבין בעלי מניותיה ו /או מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות החברה בלבד, ככל ויהיו מחזיקים כאמור, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע הי עדר יכולת ה של ה חברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לח וק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (שלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הגשתה.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 8.1.18 להלן) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק קבוע וסופי או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים 21 בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
• אם יינתן צו פירוק זמני על -ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או מינוי כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם מומש שעבוד על נכס מהותי כאמור או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין שטר זה, "נכס מהותי " הינו נכס בודד אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה (המבוקרים או הסקורים) עולה על 20% מסך נכסי החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים (המבוקרים או הסקורים), שפורסמו לפני מועד האירוע, או מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 30% מסך נכסי החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים (המבוקרים או הסקורים), שפורסמו לפני מועד האירוע.
• אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ימונה כונס נכסים זמני על נכס מהותי וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או מונה כונס נכסים קבוע על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה ; יובהר, כי במקרה בו יינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע כאמור בסעיף 8.1.6 לעיל, יחול האמור בסעיף 8.1.6 לעיל, כאשר לעניין תקופת הריפוי הרי שהיא לא תתחיל להימנות מחדש, ככל שרלוונטי לאמור בסעיף 8.1.6 לעיל. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
• אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
• אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר זה הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
• חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי 22 שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם החברה לא עמדה בתשלום כלשהו למחזיקי אגרות החוב על פי תנאי אגרת החוב או על פי תנאי שטר זה או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת שבעה (7) ימים לתיקון ההפרה.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו (ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת ההארכה, לפי המאוחר מבינהם).
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• הועמד לפירעון מיידי, חוב מהותי של החברה ו/או של חברה מאוחדת והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה ו/או החברה המאוחדת לא פרעה את החוב, כמפורט להלן: לעני ין סעיף זה "חוב מהותי " – • חוב לרבות חוב בגין ערבות שמומשה בסכום מצטבר העולה על 45 מיליון ש"ח שהדרישה לפירעונו לא הוסרה והחברה ו/או החברה המאוחדת לא פרעה את החוב בתוך 21 ימים; וכן- • סדרת אגרות חוב שבמחזור - שלעניין זה יובהר כי באם התקבלה החלטת אסיפת סדרת אגרות חוב על פירעון מיידי לא תחול תקופת הריפוי דלעיל. למען הסר ספק יובהר, כי לעניין ס"ק זה, לא ייראו כחוב מהותי הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה ו/או לחברה מאוחדת (NonRecourse). לעניין סעיף זה "חברה מאוחדת" – כהגדרת מונח זה בכללי חשבונאות מקובלים.
• אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות שבסעיף 6.4 לעיל במשך התקופה המצוינת בסעיף 6.4 לעיל.
• אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה – " מכירה לאחר" – מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בבעלותה המלאה של החברה, ככל שיהיו; "עיקר נכסי החברה" – נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 40% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על- פי הדוחות הכספיים כאמור, אך למעט מכירת יחידות דיור ומסחר בפרויקטים יזמיים של החברה אשר לא תכללנה בהגדרה זו.; ולמעט מכירה אשר על פי הודעת החברה, החברה תתחייב כי כל התמורה תשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה) בתחום הנדל"ן כאמור בתחום פעילותה כמפורט להלן. אם החברה שינתה את עיקר פעילותה. לעניין זה, עיקר פעילותה של החברה הינו בתחום הנדל "ן בישראל. לעניין סעיף 8.1.17 זה בלבד, פעילות החברה בתחום הנדל"ן מחוץ לישראל בהיקף שאינו עולה על 10% מהיקף מאזן החברה לפי דוחות כספיים מאוחדים, לא תקים עילה לפרעון מיידי.
• אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת 23 אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), בדיווח מיידי לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים. יובהר, כי לעניין זה, מיזוג עם חברות בנות ומאוחדות של החברה לתוך החברה, לא יחשב למיזוג ואולם החברה הממוזגת תידרש להמשיך ולעמוד בכל ההתחייבויות המפורטות בשטר זה.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב (סדרה ג'), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום , ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
• אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב (סדרה ג'), שלא בהתאם להוראות סעיף 2.5.2 לעיל.
• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם החברה תבצע חלוקה שלא בהתאם להוראות שטר זה .
• אם חל אירוע מטריד (כהגדרת המונח בנספח 7 לשטר הנאמנות- סעיף 2.8.12 לנספח 7), אחד או יותר, בקשר עם חברה משעבדת כלשהי (כהגדרת מונח זה בנספח 7 לשטר הנאמנות), אשר לא רופא בהתאם להוראות סעיף 2.8.12 לנספח 7 לשטר הנאמנות.
• אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה וזכויותיה כפי שיהיו (שעבוד שלילי) כאמור בנספח 7; אם החברה תפר את התחייבותה על פי סעיף 2.3.1 לנספח 7 (אי העברת עודפים מהפרויקט) ובלבד שלחברה תעמוד תקופה בת שלושה (3) ימים לתיקון ההפרה.
• ככל שיחס החוב לבטוחה כהגדרתו בנספח 7 לעיל עלה על 80% וזאת בחלוף תקופת הריפוי כהגדרתה בסעיף 2.9.1.1 לנספח 7.
• אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבל להעברת השליטה כאמור אישור מראש של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') בהחלטה מיוחדת. לעניין סעיף זה – "העברת שליטה" – כל עוד החברה הינה חברת אגרות חוב – עסקה שכתוצאה ממנה יחדל מר אפי שקדי (להלן: "בעל השליטה"), במישרין או בעקיפין, להיות בעל השליטה בחברה או עסקה שכתוצאה ממנה שיעור ההחזקה של בעל השליטה, לרבות ביחד עם קרובו ו/או קרוביו בלבד, בזכויות ההצבעה בחברה יירד מתחת לשיעור של .50.01% "שליטה" – כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, לא כולל החזקה ביחד עם אחרים, למעט החזקה ביחד עם קרוב. "עסקה" - הקצאת מניות החברה לצד שלישי ו/או עסקה שבמסגרתה יועברו אחזקותיו של בעל השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין (באמצעות חברות בבעלותו ובשליטתו). ככל והחברה תהיה חברה ציבורית, הדבר לא יהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי, אם בעל השליטה ימשיך להחזיק, במישרין או בעקיפין, ב40%- או יותר מזכויות ההצבעה בחברה, בעצמו או 'ביחד עם אחרים' (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) 24 וכן לא יהיו בחברה בעלי מניות אחרים שיחזיקו (לבדם או ביחד עם אחרים) במספר מניות של החברה הגבוה ממספר המניות שי וחזקו על ידי בעל השליטה או על ידי דבוקת שליטה הכוללת את מר אפי שקדי, ובלבד שמר אפי שקדי יחזיק למעלה ממחצית זכויות ההצבעה 'ביחד עם אחרים'. יודגש, כי ירושה על פי דין אינה מהווה עסקה. יצוין, כי עסקה כאמור אשר הינה תוצאה של שינוי חקיקה ו/או דרישה רגולטורית אינה מהווה העברת שליטה לעניין סעיף זה – ובלבד שהחברה תעשה את מירב המאמצים להימנע מתוצאה כאמור.
• ככל ואגרות החוב ידורגו, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• ככל ואגרות החוב ידורגו, אם דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג - BBB( טריפל B מינוס).
• אם החברה תחדל להיות "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים. אין בעילה זו כדי לגרוע מעילה אחרת ע"פ סעיף 8.1 זה.
• החברה הפרה איזו מההוראות הנוגעות לשעבודים שאינן טכניות וההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים מ המועד בו נודע לחברה על דבר ההפרה.
• אם החברה תפר את התחייבויותיה האמורות בסעיף 6.7 לעיל (וזאת כל עוד החברה הינה תאגיד מדווח ולא חברה ציבורית).
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.