גי.אס.אי אגח א

מנגנון מכירה כפויה ע"י מחזיקי אגרות חוב:

אגרות החוב ניתנות לפדיון מוקדם על ידי המשקיעים, בכל עת, תוך 63 ימים קלנדרים ממועד הבקשה. בהתאם למנגנון הפדיון באג"ח בו המשקיעים רשאים בכל יום לפדות את האג"ח ולקבל את ערכו בתוך 60 ימים אזי מח"מ האג"ח הינו כ 0.17 שנים (63/365).

תניות חוזיות ובטחונות:

ביטחונות ושעבודים:

שיעבוד קבוע ויחיד מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן על הנכסים המשועבדים למחזיקי האג"ח – פיקדונות בבנקים בישראל המדורגים AAA.

התחייבות שלא להחליף את החברה המדרגת לאורך כל חיי תעודת ההתחייבות:

אין התחייבות אך במקרה בו החברה תחליף את חברת הדירוג במועד בו חברת הדירוג היא היחידה שמדרגת את איגרות החוב, תמסור החברה הודעה על כך לנאמן ולמחזיקי איגרות החוב, ותציין בהודעתה את הסיבות לשינוי זהות החברה המדרגת.

• במועד הרחבת הסדרה (בהתחשב בסכום שהורחב והסכם הפקדון על פיו בכוונת החברה להפקיד את תמורת הרחבת הסדרה), שווי הנכסים אינו פוחת משווי ההתחייבויות ומבחן התזרים (כהגדרתו לעיל) מתקיים, עובר ומייד לאחר הרחבת הסדרה;
• במועד הרחבת הסדרה, לא מתקיימת עילה להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי וכן, לא תתקיים עילה כאמור כתוצאה מהרחבת הסדרה; .
• במועד הרחבת הסדרה החברה עומדת בהתחייבויותיה למחזיקי איגרות החוב בהתאם להוראות שטר נאמנות זה.
• אין בהרחבת הסדרה כדי לפגוע ביכולת של החברה לפרוע את איגרות החוב שבמחזור.
• אין בהרחבת הסדרה כדי לפגוע בדירוג איגרות החוב עובר ולאחר הרחבת הסדרה וחברת הדירוג נתנה אישור להרחבת הסדרה באותו דירוג.
  
  
  דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

התחייבות לעמידה במבחן התזרים ובשמירה על שווי נכסים גבוה משווי ההתחייבויות:

התחייבות לשמירה על שווי הנכסים גבוה משווי ההתחייבויות ועמידה במבחן התזרים

עילות לפירעון מיידי:

• אם איגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי איגרות החוב והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימי עסקים.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח- 2018ותקנותיו (למעט שינוי במבנה החברה שאינו אסור לפי תנאי שטר זה או עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 60 ימים ממועד הגשתה.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 15.1.1015.1.7 להלן), או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה מפרק קבוע.
• אם יינתן צו פירוק זמני ו/או ימונה מפרק זמני ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן). על אף האמור לעיל, 19 לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה. ״נכס מהותי של החברה״: הינו נכס או מספר נכסים במצטבר של החברה או של תאגידים בשליטתה, אשר שוויים, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים (מבוקרים או מסוקרים), במועד האירוע הפרה של החברה עולה על 30% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור (כאשר ככל שמדובר בנכס שבבעלות תאגיד בשליטת החברה, שוויו של הנכס יהא על פי שיעור החזקתה של החברה באותו תאגיד). מובהר כי נכס המשמש בטוחה לסדרת איגרות חוב אחרת של החברה לא ייחשב כנכס מהותי.
• אם יוטל עיקול או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף 15.1.6), והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 (ארבעים וחמישה) ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
• חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבו במועד ההנפקה ,אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד, או שהחברה לא עמדה בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי איגרות החוב.
• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול להמשיך את עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת. 
• בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי איגרות החוב. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מידי המוקנות למחזיקי איגרות החוב בהתאם לסעיף 15.1 זה לעיל ולהלן וכי החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן, יחולו כל העילות המנויות בסעיף 15.1 זה לעיל ולהלן ביחס החברה הקולטת כאילו היית ה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של החברה הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג. .
• אם החברה חוסלה או נמחקה מכל סיבה שהיא.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה הפרה את תנאי איגרות החוב )סדרה א'( ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באיגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 7 ימי עסקים ממועד קבלת הודעה על כך. 20
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאיגרות החוב או תנפיק סדרה נוספת של איגרות חוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו הוא חייב בפרסומו.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה כמפורט בסעיף 12 לעיל.
• אם שווי הנכסים פחת משווי ההתחייבויות והחברה לא תיקנה זאת בתוך 3 ימי מסחר ממועד קבלת דרישת הנאמן לכך.
• במקרה שהחברה לא עומדת במבחן התזרים במועדים בהם היא נדרשת לעמוד במבחן כאמור בשטר זה והחברה לא תיקנה זאת בתוך 3 ימי מסחר ממועד קבלת דרישת הנאמן לכך. הנאמן לא נדרש לעקוב באופן שוטף אחר מבחן התזרים, אלא רק במועדים בהם הנאמן מקבל אישור על מבחן התזרים מהחברה.
• במקרה שהחברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבודים. למען הסר ספק יובהר כי ירידת דירוג של מי מהבנקים המותרים לא תהווה עילה לפרעון מיידי ולא תחייב את החברה להעביר את הכספים המופקדים בבנקים כאמור לבנקים אחרים.