כלל ביטוח אגח ג

התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד צף על כלל רכושה:

החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד צף על כלל רכושה ועל כלל זכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהם אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו על כוונה לרשום שעבוד צף על כלל רכושה ועל כלל זכויותיה הקיימות והעתידיות כאמור לטובת צד שלישי וזאת אך ורק ובכפוף לכך כי יתקיים אחד מהבאים:

1. החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי, או לחלופין.
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב , בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם (בין הצד השלישי לבין מחזיקי אגרות החוב), להבטחת היתרה בלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב, ולתקופה אשר תינתן בפועל לטובת הצד השלישי הנ"ל, בנוסח לשביעות רצון הנאמן. שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, או עד למועד ביטול והסרת השעבוד לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

מגבלות על חלוקה:

• כל עוד במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה, או מיד לאחר ביצועה בפועל, הונה העצמי של החברה (כפי שמוצג בדוחות בדבר מידע כספי נפרד (סולו), המבוקרים או הסקורים, האחרונים של החברה), נמוך מ - 4.4 מיליארד ש"ח, או יחס חוב פיננסי נטו לסך הנכסים (כהגדרתו לעיל) גבוה מ45%- החברה לא תהא רשאית לבצע חלוקה העולה על 50% מהרווח הכולל שלה כפי שיוצג בדוחות בדבר מידע כספי נפרד (סולו), המבוקרים או הסקורים, האחרונים של החברה, כאשר חלוקה ניתן לבצע על בסיס רבעוני.
• כל עוד במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה, או מיד לאחר ביצועה בפועל, הונה העצמי של החברה (כפי שמוצג בדוחות בדבר מידע כספי נפרד (סולו), המבוקרים או הסקורים, האחרונים של החברה), ירד מ 3.9- מיליארד ש"ח, תהיה החברה מנועה מלבצע חלוקה, וזאת עד לעלייה לסך הון עצמי גבוה מ- 3.9 מיליארד ש"ח, ובכפוף לאמור בסעיף 6.2 זה.
• במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה, או מיד לאחר ביצועה בפועל, לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, כאמור בסעיף 8.1 להלן (מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה המנויות בו).
• במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה, או מיד לאחר ביצועה בפועל, החברה תעמוד בכל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, בהתאם להוראות שטר זה.

אמות מידה פיננסיות:

הון עצמי מינימלי

ההון העצמי של החברה על פי הדוחות בדבר מידע כספי נפרד (סולו) של החברה, המבוקרים או הסקורים, של החברה לא יפחת מ 3.4- מיליארד ש"ח סכום זה לא יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן או לכל מדד כלשהו.

יחס חוב פיננסי נטו לסך נכסים

יחס חוב פיננסי נטו לסך נכסים לא יעלה על 50%.


התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין ירידה בשתי דרגות מדירוג הבסיס (AA מינוס) ושיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה נוספת, ובכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוספת המצטבר בגין ירידה בדירוג כאמור בסעיף זה מעל 1.25%.


 התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מחריגה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% לשנה בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

• ההון העצמי של החברה על פי הדוחות בדבר מידע כספי נפרד (סולו), האחרונים של החברה, לא יפחת מ-3.9 מיליארד ש"ח.
• יחס חוב פיננסי נטו לסך נכסים לא יעלה על 47%.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על-פי שטר זה) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הגשתה.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 8.1.20 להלן); או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו פירוק בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך קבוע אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
• אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על- פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או ימונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על- ידי החברה או בהסכמתה. .
• אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד רוב נכסי החברה והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר, כי ביחס 22 לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסי החברה, כולם או רובם- אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. מובהר, כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלנהל את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה. .
• אם יבוצע שינוי בתחום פעילות החברה באופן שעיקר פעילות החברה לא יהיה בתחום הביטוח ו/או הפנסיה ו/או הגמל ו/או הפיננסים ו/או האשראי.
• אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה או לא עמדה ביתר התחייבו יותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 7 ימים ממועד ההפרה. .
• אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם (ככל שקיבלה ארכה).
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה, למעט מחיקה ממסחר הנובעת כתוצאה מהאמור בסעיף 9.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן. .
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה תוך 45 ימים. 23 .
• אם תועמד לפרעון מיידי, על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, אשר רשומה למסחר בבורסה או אם יועמד לפרעון מיידי, חוב פיננסי אחר (לרבות מספר חובות פיננסיים שהועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך זה לזה), שהחברה נטלה מבנקים או מוסדות פיננסיים או מכל גורם אחר שהעמיד הלוואה, למעט תאגידים בקבוצת החברה, קרי: חברות הבת של החברה (ולמעט חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה (Non- Recourse)או חוב מובטח בבטחונות) , אשר היקפו עולה על שיעור של 20% מסך החוב הפיננסי ברוטו של החברה על פי דוחותיה הכספיים, או מעל 150 מיליוני ש"ח, לפי הנמוך מביניהם, והדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר תוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפרעון מיידי. יובהר, כי לא תינתן לחברה תקופת ריפוי במצב בו תועמד לפרעון מיידי הסדרה האחרת.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון או אינו מלא, או אם החברה הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב ו/או שטר זה, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים מיום שניתנה לה הודעה על כך על ידי הנאמן.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות, על-ידי כל החברות המדרגות, לתקופה העולה על שישים (60) ימים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. .
• אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 6.3.1 לעיל (כל אמת מידה פיננסית תעמוד בפני עצמה) במשך שני רבעונים רצופים.
• במקרה שהחברה לא תעמוד באיזו מהתחייבויותיה כאמור בסעיף 6.1 לעיל. .
• אם החברה תבצע חלוקה שאינה בתנאים כמפורט בסעיף 6.2 לעיל.
• אם בוצע מיזוג (אך למעט מיזוג של תאגידים מאוחדים של החברה עם החברה) של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת), לפי העניין הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת), לפי העניין, לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תבצע הרחבה של סדרת אגרות החוב שלא על פי הוראות סעיף 4 לעיל. 24 .
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים במשך שני רבעונים רצופים. 
• היה ודירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג -BBB של מעלות (טריפל B מינוס), או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
• אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה.