אלמוגים אגח י

תניות חוזיות ובטחונות:

ביטחונות:

שעבוד קבווע מדרגה ראשונה על חשבון, בדרגה ראשונה ושעבוד קבוע מדרגה ראשונה על עודפי פרויקט עמק הכרמל Reserve.

מגבלה על חלוקת דיבידנדים

עד לאחר הפירעון המלא של אגרות החוב (קרן וריבית) לא תבצע החברה חלוקה אם כתוצאה מחלוקה כאמור יתקיים איזה מהבאים:
(א) יפחת ההון העצמי של החברה מסך של 220 מילוני ש"ח או
(ב) יפחת יחס הון עצמי למאזן מ- 14.5% וזאת על פי הדו"חות הכספיים המאוחדים האחרונים, הרבעוניים או השנתיים שיפורסמו על-ידי החברה בסמוך לפני מועד החלוקה.

מגבלות על עסקאות עם בעלי השליטה בחברה

בהתקיים הפרה יסודית של שטר הנאמנות וכל עוד. לא תוקנה, עסקאות בעלי שליטה חריגות טעונות אישור אסיפת מחזיקי אגרות חוב, למעט בהתאם לתקנות ההקלות. מהווה עילה לפירעון מיידי.

מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים

נקבע מנגנון להתאמת שיעור הריבית בגין סטייה מהתחייבות להון העצמי ו/או מהתחייבות ביחס הון עצמי למאזן.

דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

הון עצמי:

החברה מתחייבת כי למשך כל שני רבעונים רצופים הונה העצמי המינימיאלי של החברה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, לא יפחת מ- 125 מיליון ש"ח.

יחס הון עצמי למאזן

החברה מתחייבת כי למשך כל שני רבעונים רצופים היחס בין הונה העצמי של החברה לסך המאזן של החברה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, לא יפחת מ- 13.5%.

עילות לפירעון מיידי:

 

• ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל מאפיינים דומים, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, על - ידי בית משפט או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון , ו צו כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה (45) ימים מיום המינוי , מתן הצו או ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה בו הצו או הבקשה הוגשו או ניתנו, לפי העניין לבקשת החברה או בהסכמתה
•  אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או כל החלטה דומה מכוח חוק חדלות פירעון, או אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג כאמור בסעיף 10.1.9), או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון
• אם יוטל עיקול, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל או ימומש שעבוד והכל על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו בסעיף 10.1 להלן), ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה תוך ארבעים וחמישה (45) ימים לאחר שהוטל העיקול או בוצעה הפעולה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה שבו איזו מהפעולות כאמור בוצעה לבקשת החברה או בהסכמתה
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה ו/או ל נכס מהותי של החברה או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או כל בעל תפקיד זמני בעל סמכויות דומות שימונה על פי חוק חדלות פירעון ו/או לנכס מהותי של החברה, אשר לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הגשתם או נתינתם , לפי העניין . על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין לבקשת החברה או בהסכמתה.
•  אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה ו/או לנכס מהותי של החברה או על כל נכסי החברה
•   אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלו מיה או אם קיים חשש ממשי שהחברה תחדל מלשלם את תשלומיה
• אם תועמד לפירעון מיידי, סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה בין אם רשומה למסחר בבורסה ובין אם לאו או יועמד לפירעון מיידי, חוב אחר ו/או חובות אחרים של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי תאגיד/ים פיננסי/ ים, לרבות גופים מוסדיים )למעט במקרה של העמדה לפירעון מיידי של הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה  (Non- Recourse), בהיקף מצרפי העולה על 20 מיליון ש"ח, והדרישה לפירעון מיידי בגין החוב האחר לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר תוך 30 ימים מהמועד בו הועמד לפירעון מיידי. להסרת ספק, האמור לעיל אינו מתייחס לפדיון מוקדם של אגרות חוב או חוב אחר שהחברה ו/או חברה מאוחדת ביצעה ביוזמתה
• )א( אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור, או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון מעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 10.1.9 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב (סדרה י'), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או – (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה
• אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'), בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי עקב המיזוג האמור, לא קיים חשש סביר כי לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות על פי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה י'). יובהר כי אישור אסיפת המחזיקים לא יידרש לצורך מיזוג של חברה בת בבעלותה המלאה של החברה לתוך החברה
• אם החברה חדלה או תודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת
•  אם נמכרו עיקר נכסי החברה (כאשר לצורך החישוב לא יילקחו בחשבון מכירות של מלאי) מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי -  אגרות החוב )סדרה י '( שהתקבל בהחלטה מיוחדת באסיפה מיוחדת או אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה, באופן שלמעלה מ-15% מסך כל נכסי החברה על פי דוחותיה הכספיים לא יהיה בתחום הנדל"ן בישראל או אם החברה תחוסל או שהחברה תמחק מכל סיבה שהיא.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב (סדרה י'), וההשעיה כאמור לא בוטלה בתוך שישים (60) ימים. על אף האמור, השעיית המסחר כאמור, בעילה של היווצרות אי-בהירות (כמפורט בסעיף 6.א(1), בחלק הרביעי לתקנון הבורסה), לא תהווה עילה לפירעון מיידי על פי סעיף 10.1.12 זה.
• ככול ואגרות החוב ידורגו על ידי חברת דירוג, היה ויופסק דירוגן במשך 60 ימים רצופים מסיבה או נסיבה התלויה בחברה .
• אם הועברה השליטה בחברה , אלא אם נתקבלה הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה י'), מראש, בהחלטה מיוחדת .
• אם החברה תחדל מלהיות "תאגיד מדווח" (כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך).
•  אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי מתנאי איגרות החוב ו/או מההתחייבויות הכלולות ב שטר הנאמנות או באגרות החוב, ובכלל זה התברר כי מצג ממצגי החברה באיגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והיא לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך ארבעה עשר (14) ימים ממתן ההודעה
• אם חלה הפרת ההתחייבות ל יחס הון עצמי מינימאלי כמפורט בסעיף 8.1.1א' לעיל או אם חלה הפרת התחייבות ל יחס הון עצמי למאזן כמפורט בסעיף 8.1.1ב' לעיל, במשך התקופה המפורטת בסעיף 8.1.1 לעיל . - 45
• אם החברה ביצעה חלוקה שלא בהתאם להוראות כמפורט בסעיף 8.1.1ד ' לעיל
• אם התקיימה אי עמידה ביחס בטוחות מינימאלי כמפורט בסעיף 6.5 לעיל, ואי העמידה לא תוקנה בתקופת הריפוי המפורטת בסעיף 6.5 לעיל .
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה , וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות במלואו ובמועדו וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 5 ימי עסקים ממועד ההפרה ו/או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 14 ימים ממועד ההפרה
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או על פי הוראות שטר הנאמנות , בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או ככל שניתנה ארכה על ידי רשות מוסמכת - תום תקופת הארכה, לפי המאוחר מביניהם.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
• אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם הרחבת סדרת אגרות החוב כאמור בסעיף 5.2 לעיל או בקשר להנפקת סדרת אגרות חוב חדשה בניגוד להוראות סעיף 5.1 לעיל
• במקרה שבו הפרה החברה איזו מ התחייבויותיה כאמור בסעיף 8.1.1 לעיל , ובכפוף לאמור בו
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה ולא תוסר בדוח הכספי העוקב
• אם אלמוג בניה הפרה את התחייבותה להעברת עודפים לחשבון המשועבד
• אם חלו אילו מהעילות המפורטות בסעיפים 10.1.1 עד 10.1.10 לעיל, ביחס לאלמוג בניה.
• החל מהמועד בו קמה עילה כמפורט בסעיף 10.1.17 לעיל ככל שתקום, וכל עוד היא מתקיימת, החברה תגייס חוב או תלווה סכום כלשהו רק אם הגיוס או ההלוואה מיועדים לתיקון ההפרה ו/או למעט הלוואת ליווי בקשר לפרויקט סגור של החברה. במקרה כאמור תמסור החברה לנאמן הודעה בדבר כוונתה לגייס חוב או ליטול הלוואה ותצרף להודעתה אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי גיוס החוב או ההלוואה נועד לצורך תיקון ההפרה ו/או לצורך ליווי לפרויקט סגור. מובהר כי לעניין תיקון ההפרה באמצעות הגיוס, הנאמן יסתמך על הודעת החברה ואישור נושא המשרה כאמור לא יידרש לבצע כל בדיקה בנושא. ככל שתקום העילה כמפורט בסעיף 10.1.17 לעיל וכל עוד היא מתקיימת, החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים בקשר עם גיוס חוב או הלוואה כאמור
• אם החברה הפרה איזו מההוראות הנוגעות לשעבודים שאינן טכניות וההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים מהמועד בו נודע לחברה על דבר ההפרה
• אם אלמוג בניה הפרה הפרה יסודית איזו מהתחייבויותיה המפורטות בסעיף 6 לעיל, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי אלמוג בניה, בסעיף 6 לעיל אינו נכון או אינו מלא, ואלמוג בניה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממועד ההפרה או ממועד שנודע לה על ההפרה.
• אם החברה ו אלמוג בניה לא עמד ו בהתחייבות לשעבוד חשבון הפרויקט כאמור בסעיף 6.8.11 לעיל
• אם החברה הפרה את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה, כאמור בסעיף 6.1.3 לעיל
• אם החברה הפרה את התחייבותה בקשר עם אישור עסקאות בעלי שליטה.