אשטרום נכ אגח 14

תניות חוזיות ובטחונות:

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):

עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, החברה לא תיצור שעבודים חדשים ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים כלשהם מכל מין וסוג בדרגה כלשהי על נכסיה, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי אלא אם תעמוד בתנאים המפורטים בסעיף 5.8 לשטר הנאמנות.

1. הון עצמי מינימלי - הונה העצמי המאוחד של החברה (בנטרול זכויות שאינן מקנות שליטה) לא יפחת מ 1,200 מיליון ש"ח.
2. יחס הון עצמי למאזן - היחס בין הונה העצמי של החברה לסך המאזן של החברה, כאשר מסך המאזן ינוכו השקעות לזמן קצר, מקדמות מרוכשים, והשקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה, לא יפחת מ - 19%.
3. יחס חוב פיננסי נטו ל -NOI - החברה מתחייבת כי היחס שבין חוב פיננסי נטו של החברה לבין ה - NOI השנתי של החברה לא יעלה על 16.5.
4.  יחס חוב פיננסי נטו ל - CAP - היחס בין החוב הפיננסי נטו ל - CAP של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יעלה על שיעור של 77.5%.

התחייבות לדירוג אגרות החוב במועד ההנפקה; שמירה על דירוג במשך כל חיי תעודת ההתחייבות

ככל ואגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה לפני פירעונן הסופי, לתקופה רצופה של 60 יום, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב לדירוג המזערי.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, יעלה בשיעור הריבית של 0.25% בגין כל חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. היחס שבין חוב פיננסי נטו של החברה לבין ה - NOI השנתי של החברה לא יעלה על 16.5.
2. הון עצמי לא יפחת מ-1.25 מיליארד ש"ח.
3. יחס הון עצמי למאזן לא יפחת מ-21%.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג של אגרות החוב:

ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% מעל שיעור ריבית הבסיס בגין כל ירידה בדרגה עד לתוספת של 1%.

לא תוגדל ריבית הבסיס ביותר משיעור של 1.5% במצטבר בגין כל ההתאמות כתוצאה משינוי בדירוג ובגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות.

מגבלות על חלוקה:

במועד ההכרזה על החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי אגרות החוב, אינה מצויה בהפרה של איזו מהוראות השטר ותנאי אגרות החוב וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור.

החברה תודיע לנאמן 10 ימים לפחות עובר למועד החלוקה כי לא מתקיים וכן כי לא יתקיים בעקבות ביצוע החלוקה אירוע העמדה לפירעון מיידי, ולהערכת החברה, לא צפוי להתקיים אירוע כאמור וכן תאשר את האמור בס"ק 4לעיל.

החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הבדיקה וההמתנה המנויות בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידתה של החברה באמות מידה הפיננסיות וזאת בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד ביצוע החלוקה.

החלוקה מקיימת את מבחן הרווח ואת מבחן יכולת הפירעון, כמשמעם בסעיף 302 לחוק החברות, או אושרה על ידי בית המשפט המוסמך, בהתאם להוראות סעיף 303 לחוק החברות, והומצא לנאמן אישור דירקטוריון החברה על כך עובר לביצוע החלוקה. הנאמן יסתמך על אישור כאמור ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.

ההון העצמי לא יפחת מ-1,300 מיליון ש"ח לאחר החלוקה.

החל ממועד הנפקת אגרות החוב וכל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, החברה לא תבצע חלוקה, במהלך שנה קלנדרית כלשהי בסכום העולה על 50% מהרווח הנקי של החברה על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים לשנה הרלוונטית.

החברה תהא רשאית לבצע חלוקה נוספת בסכום מצטבר שלא יעלה על  20% מיתרת העודפים הראויים לחלוקה של החברה שהצטברו עד וכולל הרבעון השלישי של שנת 2023 על פי הדוחות הכספיים.

עילות לפירעון מיידי:

אם תוגש כנגד החברה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או הוגש נגד החברה או על ידה צו פתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או תכנית שיקום כלכלי או אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או לתכנית שיקום כלכלי לחברה, לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון, או אם הוגשה על-ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר של החברה עם מי מנושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים על פי שטר זה ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות בלבד, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), ובלבד שביחס לכל הבקשות כאמור לעיל היא לא בוטלה תוך 45 ימים ממועד הגשתה לבית המשפט אלא אם כן מדובר בבקשה שהוגשה על ידי החברה או בהסכמתה, שאז לא תינתן כל תקופת ריפוי, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.

אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים סופיים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן לחברה לפי חוק חדלות פירעון.

אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או נאמן זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45  ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה, תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידה או בהסכמתה.

אם יוטל עיקול ו/או ימומש שעבוד על נכס מהותי )כהגדרת מונח זה להלן(, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.

אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה אחרת בעלת מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או למינוי כל בעל תפקיד אחר שימונה על פי הדין לרבות על פי חוק חדלות פירעון, על החברה או על עיקר נכסי החברה אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים מיום הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על עיקר נכסי החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על- ידי החברה או בהסכמתה.

אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.

נמכרו לצד שלישי (שאינו בשליטה של החברה), נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלבנטי עולה על 40% מהיקף הנכסים במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור, והכול למעט אם התקבל לכך אישור מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת.

אם כל ניירות הערך של החברה יחדלו מלהיסחר בבורסה לתקופה העולה על 60 ימים. מובהר כי ככל שאגרות החוב של החברה יימחקו ממסחר בהתאם להוראות סעיף זה, תמשיך החברה לדווח בהתאם לקודקס הרגולציה.

אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא (למעט בשל מיזוג) או תשנה את עיקר פעילותה מכל סיבה שהיא.

אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה או לא עמדה ביתר התחייבותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 7 ימים ממועד ההפרה.

אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.

אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.

אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.

אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.

אם סדרת אגרות חוב אחרת אשר הונפקה על ידי החברה הועמדה לפירעון מיידי.

אם חוב מהותי כלפי גופים בנקאיים ו/או מוסד פיננסי הועמד לפירעון מיידי, ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי תוך 30 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי.

אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא או אם החברה הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים מיום שניתנה לה הודעה על כך על ידי הנאמן.

אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.

אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.

במקרה שהחברה הפרה את איזו מהתחייביותיה לאי יצירת שעבודים.

אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם ביצוע חלוקה.

אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר לעסקאות מיזוג ורכישה.

אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא על פי הוראות שטר הנאמנות.

אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה העולה על רבעון אחד.

היה ודירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוגBBB מינוס של מעלות, או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת.

אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.

במקרה של העברת השליטה בחברה, ובתנאי שתוך 30 ימי עסקים מפרסום הדיווח המיידי על ידי החברה אודות העברת השליטה הצפויה כאמור, תתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב החלטה רגילה להתנגד להעברת השליטה. למען הסר ספק מובהר, כי דיווח החברה אודות העברת השליטה כאמור בסעיף קטן זה, יתפרסם מראש, טרם העברת השליטה בחברה.

אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.