ישפרו אגח א

בטוחות:

1. שעבוד על מניות ישפרו: שעבוד קבוע, יחיד (לא ירשמו שעבודים נוספים מדרגה שנייה עד להפיכת השעבוד מדרגה ראשונה), מדרגה שנייה, נחות אך ורק לשעבוד מדרגה ראשונה לטובת בנק מזרחי טפחות בע"מ, ואשר עם הסרתו יהפוך מאליו לשעבוד ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום והמחאת זכות על דרך של שעבוד, את מלוא (100%) מניות החברה בחברת ישפרו חברה ישראלית להשכרת מבנים בע"מ, ח.פ. 520029208 וזכויות ההצבעה בה כפי שיהיה בכל עת לרבות הזכויות הנלוות אליהן (להלן: "החברה המשועבדת" או "המניות המשועבדות", לפי העניין), המהוות 100% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה המשועבדת.
2. שעבודים ראשונים בדרגה על נכסי המקרקעין המשועבדים:בשלב השני, חלף השעבוד על מניות ישפרו, תשעבדנה ישפרו או קרית יהודית (כל אחת מהן להלן: "בעלת הנכס") בתוך 9 חודשים ממועד פירעון הלוואות הקיימות , את מלוא זכויות יה בנכסים המפורטים להלן, לטובת הנאמן, להבטחת זכויות מחזיקי אגרות החוב, וכן תיצור לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב:
   1. משכנתא קבועה יחידה או שעבוד קבוע יחיד, מדרגה ראשונה , יחידה, ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויותיה של בעלת הנכס בנכס המקרקעין המשועבד.
   2. שעבוד קבוע יחיד, מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, וכן המחאה על דרך השעבוד, יחידה מדרגה ראשונה, על מלוא הפירות הנובעים והצפויים לנבוע לכל אורך חיי אגרות החוב מנכס המקרקעין המשועבד.
   3. שעבוד קבוע יחיד , מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, והמחאה על דרך השעבוד , יחידה מדרגה ראשונה , על זכויות בעלת הנכס לקבלת תגמולי ביטוח המגיעים ואשר יגיעו ל בעלת הנכס , בהתאם לפוליסת ביטוח שחלה על נכס המקרקעין המשועבד.
   • להלן רשימת נכסי המקרקעין המשועבדים:
     1. מתחם ישפרו סנטר נס ציונה
     2. מתחם ישפרו סנטר מודיעין
     3. מתחם ישפרו פלאנט, באר שבע
     4. קרית יהודית, באר שבע
     5. מתחם ישפרו סנטר, קריית גת
     6. מתחם ישפרו סנטר ערד
     7. מתחם ישפרו סנטר הדסה, ירושלים
3. שעבוד זכויות החברה בחשבון המשועבד: שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום על כל זכויות החברה, ככל שתהיינה, על הנכסים אשר יופקדו, בקשר עם חשבון בבנק לאומי לישראל בע"מ שנפתח על ידי החברה לצורך הפקדת תמורת ההנפקה של אגרות החוב בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב.
4. שעבוד זכויות החברה מכוח הסכם הלוואת הבעלים שמעמידה החברה לישפרו:
   שעבוד קבוע, יחיד, מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, והמחאת זכות על דרך של שעבוד, קבוע, יחיד, ללא הגבלה בסכום את הזכויות החוזיות של החברה מכח הסכם ההלוואה, וזאת לתקופה שתסתיים במועד רישום כל השעבודים לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב, לשביעות רצון הנאמן, בגין כל נכסי המקרקעין המשועבדים בהתאם להוראות נספח 6 לשטר הנאמנות.

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):

כל עוד אגרות החוב קיימות במחזור, החברה ובעלת הנכס מתחייבות שלא ליצור שעבוד על נכסי המקרקעין המשועבדים, כולם או חלקם, למאן דהוא, למעט לנאמן למחזיקי אגרות החוב ולמעט שעבודים מדרגה נחותה, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימאלי: ההון העצמי לא יפחת מ-300 מיליון ש"ח, במשך 2 רבעונים רצופים.
2. יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP: היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה-CAP לא יעלה על 82.5%, במשך 2 רבעונים רצופים.

התאמת שיעור הריבית בגין חריגה מאמות מידה:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה המפורטות להלן (וסה"כ עד 0.5% בגין חריגה משתי אמות מידה בו זמנית):

1. ההון העצמי לא יפחת מ-330 מיליון ש"ח.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה-CAP לא יעלה על 80%.

התאמת שיעור הריבית בגין דירוג לראשונה של אגרות החוב ו/או שינוי בדירוג אגרות החוב:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל ירידה בדרגה מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר קרי, במקרה של ירידה בארבע דרגות מתחת לדירוג הבסיס.

בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית לפיו הונפקו לראשונה אגרות החוב.

מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת כי עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על-פי תנאי אגרות החוב, היא לא תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות).

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על- פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, לרבות החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע פדיון מוקדם המותנה בתנאים מתלים. על אף האמור לעיל, במידה שהפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית בהתאם לאמור לעיל, הרי שבמקרה זה לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כשהוא מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה חל מועד קובע לתשלום הריבית, אזי לצורך חישוב מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בתקופת הדגימה הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הסגירה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. דהיינו, קרן אגרות החוב בתוספת הפרשי הצמדה וריבית (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה) שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל וטרם שולמה;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית כפי שיהיה שיעורה במועד הפדיון המוקדם, לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור 1.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על פדיון אחד לרבעון, ובלבד שאם נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון מוקדם מלא ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם יהיה סך של 1 מיליון ש"ח (קרן). למרות האמור לעיל, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הפרשי ההצמדה והריבית שנצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם - תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון מוקדם בלבד.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב, אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם של אגרות חוב כאמור, לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם, חלקי או מלא, לסדרת אגרות חוב, יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים באגרות החוב והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים לפי חוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פ ירעון, או מונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) לרבות על פי חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לרבות על פי חוק חדלות פירעון או למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה.
6. אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה, ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או בוצעה הפעולה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
8. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט,1999- או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר זה) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על -ידי החברה או כלפיה על -פי דין, או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
9. אם הועמדו לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת אחת או יותר שהנפיקה החברה; או חוב אחר או מספר חובות אחרים של החברה או של חברה מאוחדת אשר היקפם המצטבר עולה על 150 מיליון ש"ח (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה), ובלבד שדרישה ביחס לחוב אחר כאמור לא תבוטל בתוך 30 יום ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור.
10. אם בוצע מיזוג בכל דרך שהיא, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת בהליך המיזוג, כלפי מחזיקי אגרות החוב, בדיווח מיידי, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים במלואן ובמועדן.
11. ככל שאגרות החוב תדורגנה - אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה, והכול - בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
12. ככל שאגרות החוב תדורגנה - אם דירוג אגרות החוב ירד אל מתחת לדירוג Baa על־פי דירוגה של מידרוג בע"מ או מתחת לדירוג של BBB מינוס על פי דירוגה של מעלות או לדירוג מקביל של חברת דירוג אחרת. יובהר, כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצרכי סעיף זה ייקבע דירוג אגרות החוב על פי הדירוג הנמוך מביניהם.
13. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 45 ימים.
14. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
15. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
16. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומם או אם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - תום תקופת ההארכה, לפי המאוחר.
17. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי לדעת הנאמן, כי תפסיק את תשלומיה.
18. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת או לנהלם.
19. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
20. אם החברה ו/או ישפרו ו/או קרית יהודית תפר הפרה יסודית של תנאי אגרת החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה ו/או ישפרו ו/או קרית יהודית באגרת החוב או בשטר הנאמנות לרבות נספח 6 אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה בכתב לחברה ובה דרישה לתקן את ההפרה והחברה ו/או ישפרו ו/או קרית יהודית לא תיקנה ההפרה כאמור וזאת בתוך תקופה של עד 14 ימים ממתן ההודעה על ההפרה.
21. אם בוצעה הרחבת סדרת אגרות החוב שלא בהתאם לאיזו מהמגבלות.
22. אם בוצעה חלוקה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
23. אם החברה הפרה את התחייבויותיה לעמוד באמות מידה פיננסיות, קרי לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
24. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
25. ככל שאירוע "מימוש נכסים" יתקיים, טרם פירעונן המלא של אגרות החוב ומבלי שאושר מראש על ידי מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה בלבד - "אירוע מימוש נכסים" - אם נמכרו מעל 50% מסך נכסי החברה על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו, בעסקה אחת או בסדרת עסקאות במהלך 12 חודשים רצופים.
26. אם מי מבין החברה ו/או בעלת הנכס הפרה את התחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.
27. אם מי מבין החברה ו/או ישפרו ו/או קרית יהודית הפרה את התחייבויותיה בקשר עם השעבוד השוטף הכללי השלילי.
28. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, מראש. בעלי השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינם ה"ה כידן דהארי וירון אדיב.
29. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
30. אם לא קוימה התחייבות שאינה טכנית שניתנה בנספח 6 לשטר הנאמנות לטובת המחזיקים באגרות החוב והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 14 ימים.
31. אם תיקון רישום השעבוד לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב, בגין מניות ישפרו, משעבוד בדרגה שניה לשעבוד בדרגה ראשונה, לא הושלם בתוך 60 ימים ממועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב, בניגוד להוראות נספח 6 לשטר הנאמנות.
32. אם הופרה איזו מההתחייבויות המפורטות בסעיף 5
33. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה, באופן שעיקר פעילותה של החברה (בין במישרין ובין באמצעות תאגידים בשליטתה) יחדל להיות בתחום הנדל"ן להשקעה. החברה מתחייבת להודיע לנאמן על שינוי עיקר פעילותה כנ"ל, וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר החלטת החברה אשר יש בה כדי להביא לשינוי עיקר פעילותה.
34. במקרה בו החברה (בין במישרין ובין בעקיפין) תחל לפעול בתחום הנדל"ן היזמי למכירה - אם היקף הנדל"ן היזמי למכירה של החברה במאוחד (לרבות חלקה של החברה בחברות כלולות ובחברות בשליטה משותפת) יעלה על 30% מסך המאזן המאוחד של החברה, בתוספת חלק החברה בחברות כלולות וחברות בשליטה משותפת.
35. אם התקיימו מי מהעילות במפורטות בסעיפים 2, 3, 4, 6, 8 או 18 לעיל, ביחס לישפרו ו/או לקרית יהודית, בשינויים המחויבים.