קרסו מוטו אגח ה

שעבודים:

התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בבטוחות.

התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה:

• עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, החברה לא תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלפיו, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור בסעיף זה לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת צד שלישי כאמור לעיל, וזאת בכפוף ל:
  1. מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור; וכן
  2. בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור, תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות המובטחים על פי השעבוד השוטף אשר יהיה בתוקף עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס הון עצמי (ללא זכויות מיעוט) לסך המאזן לא יפחת משיעור של 20%.
2. ההון העצמי של החברה (ללא זכויות מיעוט) לא יפחת מסך של 850 מיליון ש"ח.

• "דוחות כספיים" - משמעם הדוחות הכספיים השנתיים והרבעוניים של החברה (סולו) (דוחות החברה לא מאוחדים).

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.5% לשנה, בגין ירידה של שתי דרגות מתחת לדירוג הבסיס (קרי בגין ירידה מדירוג AA מינוס לדירוג A) ושיעור של 0.25% לשנה, בגין ירידה של כל דרגה נוספת עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר קרי, עד ירידה לדרגת דירוג BBB פלוס.

מגבלות על חלוקה:

• בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי של החברה מתחת ל-930 מיליון ש"ח, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים, שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• החברה לא תבצע חלוקה כל עוד מתקיים בדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בסעיף 10(ב)(14)(א) לתקנות הדוחות. מובהר כי ככל שיתקיימו אילו מהנסיבות המפורטות בסעיף 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות הדוחות, החברה תוכל לבצע חלוקה במקרה בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין באמור כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.
• בעקבות החלוקה לא ירד יחס הון עצמי למאזן, מתחת לשיעור של 30% וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים, שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות וביצוע החלוקה כאמור לא יגרום להפרה של איזו מההתחייבויות האמורות.
• במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה, לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי.
• סכום החלוקה לא יעלה על 100% מהרווח הנקי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים או הרבעוניים הסקורים האחרונים בתוספת סכום של עד 100 מיליון ש"ח סה"כ בגין עודפים שנצברו עד ליום 31 בדצמבר 2014. על אף האמור לעיל, במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין 100% מרווחי שנה מסוימת, תהיה לה הזכות לחלק את אותו חלק מרווחי שנה מסוימת שלא חולקו כאמור בשנים עוקבות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• החברה תמסור לנאמן תוך 5 ימי עסקים ממועד קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם. כמו-כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, לרבות החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע פדיון מוקדם המותנה בתנאים מתלים, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור, ובלבד שאם הפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב, כך שהפדיון המוקדם יבוצע במועד שנקבע לתשלום ריבית כאמור לעיל, הרי שבמקרה זה בחישוב שווי השוק של אגרות החוב יופחת הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד, וההפרש יוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה חל מועד קובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב, אזי לצורך חישוב מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בתקופת הדגימה הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד כאמור יופחת ממחיר הסגירה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה), שנצברה עליה לפני מועד הפדיון וטרם שולמה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית כפי שיעורה במועד הפדיון המוקדם, לרבות ריבית פיגורים, ככל שרלוונטי) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 0.8% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות.
2. אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
3. אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה או ימונה מפרק קבוע או ימונה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם החברה קיבלה החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם ישות אחרת ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, בכפוף להוראות סעיף 12 להלן).
4. אם ניתן צו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או הוגשה על-ידי החברה בקשה למתן צו כאמור; אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או הוגשה על- ידי החברה בקשה למתן צו הקפאת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על- פי שטר זה), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לצו פתיחת הליכים כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או כל בקשה אחרת לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
5. אם יינתן צו פירוק זמני על- ידי בית משפט או ימונה מפרק זמני או ימונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והצו כאמור או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 יום מיום נתינתם או קבלתם, לפי העניין. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו עולה על 35% מהמאזן המאוחד של החברה, לרבות מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 35% מהמאזן המאוחד של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפורסמו לפני מועד האירוע.
7. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 6 לעיל), והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים עולה על 45% מהמאזן המאוחד של החברה, לרבות מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 45% מהמאזן המאוחד של החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים עולה על 45% מהמאזן המאוחד של החברה, לרבות מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 45% מהמאזן המאוחד של החברה - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים עולה על 45% מהמאזן המאוחד של החברה, לרבות מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 45% מהמאזן המאוחד של החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם או אם החברה הפסיקה את תשלומיה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תחוסל או תימחק, למעט למטרות מיזוג עם ישות אחרת ו/או מטרות שינוי במבנה החברה לפי הוראות סעיף 351 לחוק החברות, ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג או השינוי, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג או השינוי לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
12. בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
13. אם החברה הפרה תנאי מתנאי אגרות החוב ו/או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך 7 ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא.
14. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה במהלך תקופה של ארבעה רבעונים קלנדאריים רצופים, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות מי מבעלי השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בשליטה מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור, אך למעט מכירת רכבים במהלך העסקים הרגיל של החברה.
15. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה, באופן שעיקר פעילותה של החברה (בין במישרין ובין באמצעות תאגידים בשליטתה) יחדל להיות בתחום יבוא, הפצה, מכירה, החכרה ו/או השכרה בישראל של כלי רכב /ו או ציוד מכאני הנדסי ומתן כן שירותים לפעילות כלי רכב ו/או ציוד מכאני הנדסי. החברה מתחייבת להודיע לנאמן על שינוי עיקר פעילותה כנ"ל, וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר החלטת החברה אשר יש בה כדי להביא לשינוי עיקר פעילותה.
16. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
17. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
18. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
19. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
20. בקרות כל אירוע אחר או רצף אירועים אחר אשר מהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
21. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים.
22. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
23. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה.
24. החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.
25. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי (ללא תקופת ריפוי) או אם "חוב מהותי" של החברה הועמד לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי של חוב מהותי כאמור לא הוסרה, תוך 14 ימי עסקים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. לעניין סעיף זה בלבד "חוב מהותי" - חוב (או מספר חובות במצטבר), שיתרת הערך ההתחייבותי שלו (או ערכם ההתחייבותי המצטבר, לפי העניין) במועד האירוע הינה בסכום של לפחות 12% מהמאזן סולו של החברה או 300 מיליון ש"ח (לפי הנמוך מביניהם).
26. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות שהינן בשליטת החברה (יובהר כי הפסקת דירוג כתוצאה מאי ביצוע תשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברת הדירוג או אי מסירת דיווחים ומידע לחברת הדירוג ייחשבו כסיבות שהן בשליטת החברה). מובהר, כי הפסקת דירוג אגרות החוב עקב סיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטת החברה, וכן העברת החברה לרשימת מעקב או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי חברת הדירוג לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי. בהקשר זה מובהר כי החברה תהיה רשאית להחליף את חברת הדירוג, וכי הפסקת דירוג כתוצאה מהחלפת חברת הדירוג לתקופה שאינה עולה על 60 יום לא תהווה עילה להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי.
27. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
28. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
29. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעלי השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינם ה"ה ציפורה מזרחי, אריאל קרסו, יואל קרסו, משה קרסו, יוני גולדשטיין קרסו, אורלי חושן ושרה קרסו בוטון.
30. אם דירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג (או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג). במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.
31. אם החברה תנפיק סדרה של אגרות חוב נוספת (או ניירות ערך אחרים, שהינם חוב) שאינה מובטחת בשעבוד ואשר יש לה עדיפות על פני אגרות החוב בעת פירוק החברה.