אלומיי אגח ו

אי-הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בכל שעבוד. מעמדם של מחזיקי איגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

שעבוד שלילי:

• כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, מתחייבת החברה לא ליצור שיעבוד שוטף (שעבוד צף) על כלל נכסיה וזכויותיה, קיימים ועתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי וזאת להבדיל משעבודים קבועים או שעבודים שוטפים על נכס מסוים או שעבוד שוטף על מספר מסוים של נכסים אותם החברה רשאית ליצור ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן.
• על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף (שעבוד צף) על כלל נכסיה כאמור לטובת צד שלישי, בכל אחד מהמקרים הבאים:
  1. קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב שתתקבל בהחלטה מיוחדת; או
  2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, גם לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה, פרי פאסו, אשר יוותר בתוקף עד להסרת השעבוד שירשם לטובת הצד השלישי, וזאת כל עוד תהיינה אגרות החוב קיימות במחזור; או
  3. החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב, באמצעות הנאמן, עובר ליצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת הצד השלישי, ערבות בנקאית אוטונומית בלתי חוזרת שתונפק על ידי בנק/ים או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים בדירוג שאינו פחות מדירוג Aa2 של חברת מדרוג או דירוג מקביל לו, בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב בהילקח בחשבון סכום הריבית עד מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד.

אמות מידה פיננסיות:

1. הונה העצמי המאזני המתואם של החברה, על - פי הדוחות הכספיים המאוחדים לא יפחת מ-77 מיליון אירו במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 65% במשך תקופה של שלושה רבעונים רצופים.
3. יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מתואם לא יהיה גבוה מ-12 במשך תקופה של שלושה רבעונים רצופים.

שינוי שיעור ריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. הונה העצמי המאזני המתואם של החברה, על - פי הדוחות הכספיים המאוחדים לא יפחת מ-82 מיליון אירו.
2. יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 60%.
3. יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מתואם לא יהיה גבוה מ-11.

במקרה בו לא תעמוד החברה באיזו מאמות המידה יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת, בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה, כך שסך התוספת ריבית מקסימאלית הינה בשיעור של 0.75%.

מגבלות על חלוקה:

1. ההון העצמי המאזני המתואם של החב רה על פי דוחותיה הכספיים לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מ-94 מיליון אירו.
2. יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 58% לאחר ביצוע החלוקה.
3. חס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מתואם לאחר ביצוע החלוקה לא יהיה גבוה מ-9.
4. החברה לא תחלק יותר מ- 60% מהרווח הראוי לחלוקה בהתאם לדוחות הכספיים של החברה.
5. החברה לא תחלק דיבידנד על בסיס רווחי שערוך שטרם מומשו (למען הסר ספק, מוניטין שלילי לא ייחשב כרווחי שערוך).
6. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב.
7. במועד החלוקה וכן לאחר החלוקה לא מתקיימת עילת פירעון מיידי.
8. לא תבוצע חלוקה כל עוד מתקיים "סימן אזהרה" כהגדרת מונח זה בתקנות הדוחות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב וזאת על-פי שיקול דעתה הבלעדי החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• למרות האמור, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף נמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• החברה תמסור לנאמן תוך 5 ימי עסקים ממועד קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם וכן את הריבית שתיצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם. כמו כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי אשר יכלול, בין היתר, תחשיב בדבר הסכום שישולם בפדיון מוקדם, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם ותעביר העתק לנאמן ממנו.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• מועד הפדיון המו קדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם (יובהר, כי אם המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון החלקי יחול במהלך רבעון בו קיים תשלום ריבית, יחול המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון החלקי במועד הקובע לקבלת תשלום הריבית הקרוב שישולם במהלך אותו רבעון).
• טרם ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה, יועבר על ידי החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה, המאשר את עמידתה (או אי עמידתה) באמות המידה הפיננסיות.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית וריבית פיגורים ככל שתהיה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.75%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
2. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרת החוב או לפי שטר הנאמנות, אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של 5 ימי עסקים ממועד ההפרה.
3. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או במועד בו הסתיימה תקופת הארכה לפרסום דוחות כספיים שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
4. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יי נתן צו למינוי כונס נכסים זמני, או כל בעל תפקיד אחר שימונה על פי חוק חדלות פירעון, על נכסי החברה, כולם או רובם - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין, או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין זה "רוב נכסי החברה" - נכסים ששווים המאזני עולה על שיעור של 50% מסך נכסי החברה המאוחדים, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות האחרונות שפורסמו.
6. אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן:
   1. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות הפירעון (למעט: (1) למטרת מיזוג עם חברה אחרת שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, לפיו היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה ו/או שינוי במבנה החברה (לרבות פיצול) שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה; ו-(2) עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב) או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
   2. אם תוגש בקשה בהתאם לחוק חדלות פירעון כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה), או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם.
   3. יובהר כי רכישת אגרות חוב על ידי החברה במהלך המסחר בבורסה או מחוצה לה לא תחשב להסדר עם נושי החברה לצורך סעיף זה.
7. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי או אם ימומש שעבוד כנגד נכס מהותי, והעיקול לא יוסר, או הפעולה או המימוש לא יבוטלו, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם עיקר פעילות החברה, בעצמה או באמצעות תאגידים בשליטתה או באמצעות תאגידים מוחזקים, חדלה להיות בתחום האנרגיה ותשתיות האנרגיה. מובהר, כי פעילות החברה בתחומי פעילות אחרים בנוסף לתחום הפעילות לא תיחשב להפסקת פעילות כאמור בסעיף זה, ככל שנכסי החברה שאינם נכסים שוטפים, אשר שייכים או קשורים לתחום הפעילות, יהוו לפחות 70% מנכסי החברה שאינם נכסים שוטפים, והכל בהתבסס על דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו.
9. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 18) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית משפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בהוראות חוק חדלות פירעון.
10. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, והמינוי, הצו או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 יום מיום נתינתם או ממועד קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
11. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
12. אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי חוב מהותי או סדרת אגרות חוב מהותית, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי או את סדרת אגרות החוב האמורה אותה נדרשה לפרוע, לפי העניין, תוך 30 יום ממועד שהועמדו לפירעון מיידי או אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בכל בורסה שהיא, לרבות במערכת הרצף מוסדיים.
13. אי עמידה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות בתום תקופת הבדיקה, ובלבד שלא ניתנה לחברה ארכה לתיקון, או לא ניתן לחברה ויתור על ההפרה. מובהר כי אין בזכות או במימושה כדי לגרוע מחובת החברה לשלם את תוספת הריבית בגין ההפרה.
14. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאינה עומדת במי מההוראות הנוגעות לחלוקה.
15. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
16. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
17. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם תפעל החברה לתיקונה.
18. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי הישות הקולטת, ככל שאינה החברה, כי נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג כאמור לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. יובהר כי לא יראו מיזוג בין חברות המאוחדות בדוחות הכספיים של החברה או בינן לבין החברה (כאשר החברה הינה החברה הקולטת) כ"מיזוג" לצורכי שטר זה, כאשר במקרה זה לא יידרשו הצהרה של החברה או החברה הקולטת כאמור לעיל או אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל. יובהר כי אין במקרה של מיזוג, ככל שיבוצע, כדי לגרוע מהתחייבות החברה שלא ליטול על עצמה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, לרבות אגב המיזוג.
19. אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים שוטפים.
20. אם בוצעה מכירת רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה. במידה ובוצעה מכירה של רוב נכסי החברה כמפורט בסעיף זה, תגיש החברה על כך דו"ח מיידי.
21. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי-בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
22. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב באופן שאינו עומד בהתחייבויות החברה ביחס להרחבת סדרה.
23. במקרה שבעקבות עסקה (אשר לא קיבלה את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה) שיעור האחזקה של קבוצת בעלי מניות הכוללת לפחות אחד מבין ה"ה שלמה נחמה ורן פרידריך ירד אל מתחת ל-25% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה (בנטרול מניות רדומות), ויש בעל מניות אחר המחזיק בכמות מניות גדולה יותר בחברה, והכל לתקופה רצופה שתעלה על שלושה חודשים.
24. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך.
25. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים במשך שני רבעונים רצופים.
26. אם החברה תפר את התחייבויותיה בנוגע לעסקאות בעלי שליטה וההפרה לא תוקנה תוך 14 יום ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.

• "נכס מהותי" משמעו: נכס או מספר נכסים במצטבר ששווים המאזני המצרפי עולה על 37% מסך נכסי החברה המאוחדים, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות האחרונות שפורסמו.
• "דוחות כספיים" משמעם: דוחות כספיים מאוחדים או תוצאות כספיות מאוחדות של החברה שפורסמו לפני מועד האירוע.
• "חוב מהותי" או "סדרת אגרות חוב מהותית" משמעם: חוב או מספר חובות במצטבר של החברה שיתרתם, או סדרת אגרות חוב שאינה נסחרת בפלטפורמת מסחר כלשהי, שיתרת הערך ההתחייבותי שלה, הינם בסכום המהווה 18% מסך המאזן המתואם של החברה, על פי הדוחות הכספיים של החברה או חוב או מספר חובות במצטבר של חברה מאוחדת שיתרתם, או סדרת אגרות חוב של חברה מאוחדת, בין אם נסחרת בכל בורסה שהיא ובין אם לאו, שיתרת הערך ההתחייבותי שלה, הינם בסכום המהווה 35% מסך המאזן המתואם של החברה. מובהר כי חוב או סדרת אגרות חוב מהותית, של החברה או של החברה המאוחדת, שהם חוב ללא זכות חזרה לחברה, או חוב פרוייקטלי, לא ייחשבו כחוב או כסדרת אגרות חוב מהותית, לפי העניין. לצורך הגדרה זו המונח "סך המאזן המתואם של החברה" משמעו סך המאזן של החברה, בניכוי חוב או סדרת אגרות חוב מהותית, של החברה או של החברה המאוחדת, שהם חוב ללא זכות חזרה לחברה, או חוב פרוייקטלי.
• "מכירת רוב נכסי החברה" משמעה מכירת נכס או צירוף של נכסים של החברה או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים לצד שלישי, במהלך תקופה של 18 חודשים רצופים, ששווים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על ידי החברה או חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים באותה תקופה של 18 חודשים רצופים, עולה על שיעור של 50% מסך נכסי החברה המאוחדים, על-פי דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו. למרות האמור לעיל, מכירה של נכסים בשיעור העולה על 50% כאמור, לא תיחשב הפרה ובלבד שעל פי הודעת החברה היא מתחייבת כי התמורה מיועדת לרכישת נכס (שאינו נכס של חברות מאוחדות) או השקעה נוספת לרבות השקעה בחברות מאוחדות והכל בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 8 לעיל והרכישה או ההשקעה כאמור תושלם במהלך תקופה שלא תעלה על 36 חודשים מהודעת החברה.