אאורה אגח יח

אגרות החוב אינן מובטחות בשעבודים.

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, החברה לא תיצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תיישם את אחת מבין החלופות הבאות:

1. תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב, ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים של לפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה מחזיקים של לפחות 20% מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות 66.66% מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.
2. תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על-פי יחס החובות, ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה (ללא זכויות מיעוט), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, לא יפחת מ-570 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. יחס החוב הפיננסי, נטו ל-Cap על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יעלה על 75% במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.

שינוי בשיעור הריבית עקב אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות להלן:

1. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, לא יפחת מ-595 מיליון ש"ח.
2. יחס החוב הפיננסי ל-Cap על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יעלה על 72.5%.

שינוי בשיעור הריבית עקב שינוי בדירוג אגרות החוב:

ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג A3 (דירוג הבסיס), שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה נוספת מתחת לדירוג הבסיס מעל לשיעור הריבית שהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב תישא, עד לעלייה כוללת של 1% בשיעור הריבית.

העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל, בין אם בגין חריגה מעמידה בהתחייבות להון עצמי מינימלי או בגין חריגה מעמידה בהתחייבות ליחס חוב פיננסי, נטו ל-Cap, ובין אם בגין שינוי בדירוג, או בגין שתיהן יחדיו, תהא עד להעלאת הריבית בשיעור מקסימלי של 1.5% מעל הריבית שנקבעה במכרז.

הגבלות על חלוקה:

• החברה לא תבצע חלוקה אם לאחר ביצוע החלוקה כאמור, ההון העצמי של החברה יפחת מ-620 מיליוני ש"ח.
• החברה לא תבצע חלוקה בסכום העולה על 50% מהרווח הנקי, כפי שיהיה מעת לעת ושהצטבר ויצטבר החל מיום 1 בינואר 2021 ,בהתאם לדוחות הכספיים של החברה.
• לא מתקיימת עילת פירעון מיידי בטרם החלוקה, ו לדעת הדירקטוריון החלוקה לא תביא להתקיימותה של עילה כאמור.
• החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם אמות מידה פיננסיות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר לאותן התחייבויות.
• היחס החוב הפיננסי, נטו ל-Cap שלאחר החלוקה לא יעלה על 68%.
• על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה, לא מתקיים בחברה איזה מבין סימני אזהרה כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.
• החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• לאחר חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב, החברה תהא רשאית בכל עת, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם חלקי או מלא.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי הענין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו - רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובמקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד הקבוע לתשלום ריבית, ינוכה ממחיר הנעילה הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אותה אגרת חוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב כאמור, בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.5%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבויותיה.
5. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
6. אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.
7. החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין (או לפי הוראות שטר הנאמנות - ככל שהחברה תחדל להיות תאגיד מדווח), בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומם.
8. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
9. אם מר יעקב אטרקצ'י יחדל באופן שהוא (לרבות יחד עם נעבר מורשה) מלהיות בעל השליטה בחברה מבלי שהעברת שליטה כאמור תאושר על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב מראש ברוב מיוחד.
10. הועמדו לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת של החברה, או חוב מהותי של החברה ו/או של חברה מאוחדת, וביחס למקרה שבו הועמד לפירעון מיידי חוב מהותי של החברה - הדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה או חברה מאוחדת לא פרעה את החוב בתוך 14 ימים. לענין סעיף זה "חוב מהותי" - חוב ו/או מס' חובות במצטבר בסכום העולה על 50 מיליון ש"ח (חלקה של החברה ו/או של חברה מאוחדת), אך במקרה שהועמד לפירעון מיידי כאמור חוב בגין הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה יראו לעניין סעיף זה כ"חוב מהותי" - חוב ו/או מס' חובות במצטבר בסכום העולה על 100 מיליון ש"ח (חלקה של החברה ו/או של חברה מאוחדת).
11. אם ההון העצמי של החברה (ללא זכויות מיעוט), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, פחת מ-570 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
12. אם החברה לא תעמוד בהתחייבותה ליחס חוב פיננסי, נטו ל-Cap למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
13. בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב ברוב מיוחד, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
14. אם עיקר פעילותה של החברה (לעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה) יפסיק להיות בתחום ייזום והקמת פרויקטים של בנייה למגורים בישראל, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, או למעלה מ-10% מנכסי החברה לפי דוחותיה של החברה יהיו מחוץ לישראל; לעניין סעיף זה "מכירה של רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, של החברה או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה), אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 35% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
15. אם החברה תקבל החלטה לפירוק החברה (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 13 לעיל), או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם ימונה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון.
16. אם ימונה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), או אם יינתן כנגד החברה צו פירוק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על ידי בית המשפט, או ימונה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי הענין, על ידי החברה או בהסכמתה.
17. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי הענין, על ידי החברה או בהסכמתה.
18. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי הענין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי הענין, על ידי החברה או בהסכמתה.
19. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 13 ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או החברה תנהל משא ומתן מוגן לפי הוראות חוק חדלות פירעון; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
20. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
21. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
22. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
23. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה (להבדיל מהפסקת מסחר), למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעייה כאמור לא בוטלה תוך 60 ימים.
24. אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או בנסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
25. אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של Baa3 או דירוג מקביל על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת.
26. אם בוצעה הרחבת סדרה בניגוד להתחייבויותיה או הונפקה סדרה אחרת בניגוד להתחייבויותיה.
27. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
28. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
29. החברה הפרה איזו מהוראות המהותיות בקשר עם שיעבוד שלילי.
30. נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

• "נכסי החברה, רובם או כולם" משמע: נכס בודד ששוויו עולה על 20% מסך נכסי החברה, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו , או מספר נכסים ששווים במצטבר עולה על 35% מסך נכסי החברה, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.