אלקטרה נדלן אגח ז

בטוחות:

במועד הנפקתן הראשונה אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות לרבות ערבויות או שעבוד נכסים כלשהם.

שעבוד שוטף שלילי:

• עד לסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על-פי תנאי אגרות החוב, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים (המוחזקים על ידה במישרין בלבד)(שיעבוד שוטף שלילי), כפי שיהיו מעת לעת, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת חובותיה כלפיו.
• למרות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית על־פי שיקול דעתה הבלעדי, וללא כל צורך באישור הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב: (א) ליצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה ובלבד שסך ההתחייבויות המובטחות בשעבודים השוטפים כאמור לא יעלה על 350 מיליון דולר ארה"ב; ו-(ב) להוסיף, לגרוע, ולהחליף את זהות הגורמים המממנים בעלי השעבוד הצף (בין שעבוד צף קיים ובין שעבוד צף נוסף כאמור בס"ק (א) לעיל). מובהר כי השעבודים שיווצרו עשויים להיווצר 'ללא הגבלה בסכום' ובתנאי שסך החובות כלפי התאגידים לטובתם רשומים השעבודים, על-פי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה לא יעלה על הסך האמור.
• למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבודים שוטפים בנוסף על השעבודים כאמור לעיל, על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, ובתנאי שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, שעבוד שוטף ובדרגה שווה, פרי פסו, ופרו ראטה בין מחזיקי אגרות החוב ובין הצד השלישי, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, והכל בנוסחים לשביעות רצון הנאמן.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימלי - ההון העצמי במאזן המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט ובתוספת הלוואות בעלים (קרן בלבד) ככל שתהיינה), הכלול בדוחות הכספיים המאוחדים שיתפרסמו בתום תקופת הבדיקה, לא יפחת מ-145 מיליון דולר ארה"ב נומינלי.
2. יחס הון עצמי מאוחד למאזן מאוחד - יחס ההון העצמי המאוחד, למאזן מאוחד (כאשר מהיקף המאזן ינוכו יתרות מזומנים ושווי מזומנים ופיקדונות לזמן קצר של החברה, למעט פיקדונות מוגבלים בשימוש ו/או פיקדונות מיועדים, כפי שנכללו בנכסים השוטפים שבמאזן המאוחד של החברה), הכל על- פי המאזן המאוחד של החברה הכלול בדוחות הכספיים המאוחדים שיתפרסמו בתום תקופת הבדיקה, כהגדרתה להלן, לא יפחת מ-27%.
3. יחס הון עצמי (סולו) למאזן (סולו) - יחס הון עצמי סולו לסך המאזן סולו (כאשר מהיקף המאזן ינוכו יתרות מזומנים ושווי מזומנים ופיקדונות לזמן קצר של החברה, למעט פיקדונות מוגבלים בשימוש ו/או פיקדונות מיועדים, כפי שנכללו בנכסים השוטפים שבמאזן סולו של החברה), הכל על-פי המאזן סולו של החברה, הכלול בדוחות הכספיים סולו שיתפרסמו בתום תקופת הבדיקה, כהגדרתה להלן, לא יפחת מ-33%.

התאמה בשיעור הריבית בגין אי עמידה בהון עצמי מינימלי:

במקרה בו ההון העצמי המינימלי (כהגדרתו לעיל) ירד מתחת ל-152.5 מיליון דולר ארה"ב נומינלי, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה בלבד מעל שיעור הריבית כפי שהיה באותה עת טרם השינוי.

התאמה בשיעור ריבית בגין ירידת דירוג:

בגין כל ירידה בדרגה אחת, יעלה שיעור הריבית בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית הקיים, והכל עד לתוספת ריבית מירבית בשיעור מירבי של 1% לשנה מעל ריבית המקור.

השיעור הכולל של תוספות הריבית כתוצאה מהורדת דירוג וכתוצאה מאי עמידת החברה בהון עצמי מינימלי לעדכון ריבית, במצטבר, לא יעלה על 1.25%.

מגבלות על חלוקה:

1. ההון העצמי של החברה על -פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, לא כולל זכויות מיעוט, ולאחר הפחתת סכום החלוקה, לא יפחת מ-170 מיליון דולר ארה"ב.
2. החברה אינה מצויה, ערב החלוקה, בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות ולא תפר את איזה מאמות המידה הפיננסיות האמורות כתוצאה מביצוע החלוקה (וזאת על סמך הדוח הכספי האחרון שפרסמה החברה ומבלי להביא בחשבון את תקופת הבדיקה).
3. לא התקיימה במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה, איזו מהעילות לפירעון מיידי, וכתוצאה מביצוע החלוקה לא תתקיים איזו מהעילות לפירעון מיידי (מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי).
4. דירקטוריון החברה קבע כי לא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן.
5. יחס ההון העצמי המאוחד, למאזן מאוחד (כאשר מהיקף המאזן ינוכו יתרות מזומנים ושווי מזומנים ופיקדונות לזמן קצר של החברה, למעט פקדונות מוגבלים בשימוש ו/או פקדונות מיועדים, כפי שנכללו בנכסים השוטפים שבמאזן המאוחד של החברה), הכל על-פי המאזן המאוחד של החברה הכלול בדוחות הכספיים של החברה שעל בסיסם תתקבל החלטת הדירקטוריון בדבר החלוקה, לא יפחת מ-27%.
6. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם לשטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תוכל לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם (מלא או חלקי), בכפוף להוראות להלן, ובכפוף לכך שהסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח.
• החברה לא תהא רשאית לפרוע בפדיון מוקדם את אגרות החוב לפני חלוף 60 ימים ממועד הרישום למסחר לראשונה של אגרות החוב.
• לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• תדירות הפדיון המוקדם ביוזמת החברה לא תעלה על אחת לרבעון. נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לביצוע תשלום חלקי או מועד לביצוע תשלום סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• החברה תמסור לנאמן תוך שני ימי עסקים ממועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בעניין פדיון מוקדם כאמור לעיל, חלקי או מלא, אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. כמו כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי עם העתק לנאמן, על ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה. הדיווח המיידי יפורסם לא פחות מ-17 ימים ולא יאוחר מ-45 יום לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם ביוזמת החברה. מועד ביצוע הפדיון המוקדם יפורט בדיווח המיידי.
• מועד הפדיון המוקדם ביוזמת החברה לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם ביוזמת החברה וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון המוקדם החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון המוקדם החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון המוקדם החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון המוקדם החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו ושיעורי הריבית שנותרו לשלם, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי ס"ק 1 זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב, הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי ריבית (בלבד, ולא כולל תשלומי קרן) ששולמה על כלל אגרות החוב כאמור ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם ביחס ליתרת קרן אגרות החוב שנותרה לאחר פדיון קרן ככל שבוצע;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתקום הזכאות לה טרם ההודעה על ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון וטרם שולמה) המחושבת עד למועד הפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב שבמחזור (קרן בתוספת ריבית) (לרבות ריבית פיגורים ככל שתקום הזכאות לה טרם ההודעה על ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון וטרם שולמה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בגובה 1.5% מחושבת על בסיס חישוב יומי המבוסס על 365 ימים בשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם (הכולל את הערך ההתחייבויותי של אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב. במקרה של תשלום ריבית נוספת, עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
2. סכום כלשהו מהתשלומים שהחברה חייבת למחזיקי אגרות החוב לא נפרע במלואו ובמועדו או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, ובכלל זה אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות.
3. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
4. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
5. אם החברה תפר תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
6. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
7. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרת מיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 13) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
8. אם לחברה יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים או תוגש בקשה למימוש שעבודים כנגד נכסים מהותיים; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, או לא תוסר בקשת המימוש, לפי העניין בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
10. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על -פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון או על רוב נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על רוב נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים זמני או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
    • לענין סעיפים 9, ו-10 לעיל, "נכסים מהותיים" ו/או "רוב נכסי החברה" - משמעם נכסים, לרבות מספר נכסים באופן מצטבר, של החברה, שערכו (או ערכם) הכולל, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, מהווה לפחות 35% מסך הנכסים של החברה (לרבות מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות וניירות ערך סחירים).
11. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
12. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
13. בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם, ברוב רגיל, של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן הצהירה החברה או היישות הקולטת, לפי הענין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. יובהר, כי מיזוגים בין חברות מאוחדות של החברה, בינן לבין עצמן, לא יהיו כפופים לסעיף זה.
14. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, כהגדרתם להלן, או בוצע שינוי של עיקר פעילותה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום נדל"ן ו/או ניהול קרנות נדל"ן (הכל, למעט בדרך של העברת פעילות לתאגידים מאוחדים בדוחות הכספיים של החברה ובינם לבין עצמם). לענין סעיף זה, "רוב נכסי החברה" - משמעם נכסים, לרבות מספר נכסים באופן מצטבר, של החברה, שערכו (או ערכם) הכולל, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, מהווה לפחות 50% מסך הנכסים של החברה (לרבות מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות וניירות ערך סחירים).
15. במקרה שהחברה ביצעה הרחבת סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
16. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
17. אם המסחר באגרות החוב הושעה למשך תקופה של 60 ימים לפחות (למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה).
18. אם הועמד לפירעון מיידי (א) חוב של החברה כלפי סדרת אגרות חוב נוספת, בין אם היא נסחרת ובין אם לאו, או (ב) חוב או מספר חובות במצטבר של החברה (במאוחד) כלפי מוסד/ות פיננסי/ים ו/או כלפי תאגידים שעיסוקם במתן אשראי (שאינו חוב non-recourse) בסכום העולה על 30 מיליון דולר ארה"ב מהתחייבויותיה הפיננסיות של החברה (במאוחד) על פי הדו"ח הכספי המאוחד האחרון שלה, אלא אם כן דרישה זו בוטלה, לרבות על ידי פירעון החוב האמור, בתוך 30 יום מיום ההעמדה לפירעון מיידי.
19. אי עמידה של החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות, בתום תקופת בדיקה.
20. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שלא בהתאם לאיזו ממגבלות החלוקה.
21. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם שעבוד שוטף שלילי.
22. העברת שליטה בחברה שלא אושרה מראש בידי מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה.
23. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, יחולו הוראות סעיף זה במקרה של הפסקת דירוג על ידי כל חברות הדירוג.
24. אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג Baa3 של מידרוג או דירוג מקביל לו כפי שייקבע על ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום מידרוג.
25. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה.