ג'י סיטי אגח יח

הבטחת אגרות החוב:

1. שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, אשר ירשם במרשמי רשם החברות, לטובת הנאמן בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב על מלוא זכויות החברה מכל מין וסוג, ככל שקיימות בקשר עם חשבון הנאמנות, על כל תתי חשבונותיו ועל המופקד בו לרבות על הכספים ו/או הפקדונות ו/או ניירות הערך המופקדים בו ו/או שיופקדו בו מעת לעת וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם.
2. גזית הורייזן אינק. (חברה בת בבעלותה המלאה (בעקיפין) של החברה; "גזית הורייזן") תשעבד בשעבוד קבוע ראשון, יחיד בדרגה וללא הגבלה בסכום על ההון המשועבד. "הון המשועבד" - כל הנכסים והזכויות המשועבדות על פי הסכם שעבוד המניות המצורף כנספח ב' לשטר הנאמנות הכולל, בין היתר, שעבוד של 100% מהזכויות ההוניות המוקצות והנפרעות של ג'י אלפא המוחזקות על ידי גזית הורייזן לרבות את כל הזכויות הנלוות.
3. ג'י אלפא תמשכן לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב במשכון יחיד ללא הגבלה בסכום, את כל זכויותיה בחשבון הממושכן לרבות את על כל זכויותיה בכספים, בפקדונות וניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הממושכן, וזאת בכפוף להוראות הסכם השליטה.
4. ג'י אלפא תעמיד ערבות למלוא הסכומים המובטחים.

התחייבויות לאי יצירת שעבודים:

החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים (שיעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם החברה תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו לטובת בעלי אגרות החוב להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב (לרבות סכומים אחרים אשר נדרש לשלמם על פי תנאי איגרות החוב ו/או שטר הנאמנות ו/או על פי כל דין) בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב (כפי שישתנה מעת לעת, ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת אגרות החוב, אשר יובטח על פי אותו שעבוד) ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם מבין השניים.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים לא יפחת במועד הדוחות הרלוונטיים מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 800 מיליון דולר ארה"ב (על פי השער היציג של הדולר ארה"ב לעומת הש"ח כפי שיפורסם על ידי בנק ישראל, במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים) במשך שלושה רבעונים רצופים.
2. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים לא יפחת מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 450 מיליון דולר ארה"ב (על פי השער היציג של הדולר ארה"ב לעומת הש"ח כפי שיפורסם על ידי בנק ישראל, במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים), במשך רבעון אחד.
3. ההון העצמי של ג'י אלפא לא יפחת מ-125 מיליון דולר ארה"ב על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של ג'י אלפא, מבוקרים או סקורים, לפי העניין, כפי שיפורסמו על ידי החברה, במשך 2 רבעונים עוקבים.
4. היחס בין סך החוב נושא הריבית נטו המאוחד של החברה, לסך המאזן המאוחד של החברה, עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יעלה על שיעור של 75%, במשך שלושה רבעונים רצופים. יובהר, כי מועד ההפרה הרלבנטי ייחשב מועד פרסום הדוחות הכספיים הרלבנטיים.

עדכון שיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. אם ההון העצמי עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת במועד הדוחות הרלוונטיים מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 800 מליון דולר ארה"ב, יוגדל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שיהיה במועד החריגה.
2. אם היחס בין סך החוב נושא הריבית נטו המאוחד של החברה, לסך המאזן המאוחד של החברה, עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, יעלה על שיעור של 75%, יוגדל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שיהיה במועד החריגה.
3. ובקרות שני האירועים יחדיו יוגדל שיעור הריבית בשיעור כולל של 0.5%.

עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בהתאם לשינוי דירוג אגרות החוב:

• ככל שדירוג אגרות החוב על ידי כל חברות הדירוג יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שבעת ובעונה אחת הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב, בשיעור הריבית הנוספת, כהגדרתה להלן, מעל שיעור ריבית הבסיס.
• "שיעור הריבית הנוספת" משמע:
  1. כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג הבסיס בדרגה אחת והנו לפחות A מינוס על פי דירוג של מעלות או A3 על פי דירוג מידרוג בע"מ - 0.25%;
  2. כל עוד הדירוג המופחת הנו לפחות BBB פלוס על פי דירוג ישראלי של מעלות או Baa1 על פי דירוג מידרוג בע"מ - 0.5%;
  3. כל עוד הדירוג המופחת הנו לפחות BBB על פי דירוג ישראלי של מעלות או Baa2 על פי דירוג מידרוג בע"מ - 0.75%;
  4. כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוגים המצוינים בפסקה לעיל - 1%.

התחייבויות החברה בקשר עם חלוקה:

• החברה מתחייבת כי אם ההון העצמי של החברה יקטן מתחת לסך בשקלים חדשים השווה ל-1 מיליארד דולר ארה"ב על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הידועים במועד קבלת ההחלטה, היא תימנע מלבצע חלוקה לבעלי מניותיה (לרבות באם בעקבות חלוקה כאמור יפחת ההון העצמי של החברה מהאמור לעיל), וזאת עד שההון העצמי של החברה יעלה מעל הסכום הנ"ל.
• כן מתחייבת החברה כי לא תבצע חלוקה במידה ובמועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה יתקיים איזה מהתנאים הבאים:
  1. מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה;
  2. החברה אינה עומדת במבחני החלוקה הקבועים בחוק החברות, לרבות מבחן יכולת הפירעון;
  3. החברה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם, במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית (כולל הפרשי הצמדה) שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הפרשי ההצמדה ואת הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; על אף האמור, במקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד של תשלום ריבית על פי לוח הסילוקין של אגרות החוב, יופחת מהמחיר הממוצע של האיגרת כאמור סכום בשווי הריבית המשולמת באותו מועד בלבד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשונה.
  • ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן 2 או 3 מבין החלופות לפדיון מוקדם ביוזמת החברה, כהגדרת המונח לעיל, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין הערך ההתחייבותי, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות וההפרה לא תוקנה תוך 5 ימי עסקים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 12 להלן ו/או שינוי מבנה החברה) או אם נתמנה לחברה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
3. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם נתמנה לחברה נאמן זמני, כהגדרת מונחים אלה בחוק חדלות פירעון, על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה, או נתקבלה החלטת בית משפט בעלת אופי שיפוטי דומה, והמינוי או הצו כאמור לא בוטל עד תום 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
4. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 12 לשטר הנאמנות ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זהה נאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
5. בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן המניב או המיועד להנבה, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה; לעניין סעיף 5 זה "מכירה של רוב נכסי החברה" פירושו מכירת נכסים שבבעלות החברה או בבעלות חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים במהלך 12 חודשים רצופים, ששווים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על ידי החברה או חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים באותה תקופה של 12 חודשים רצופים, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו (והכל למעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה). מובהר כי לצרכי סעיף זה, סך הנכסים יכלול כל החזקה של החברה בחברה שעיקר פעילותה בתחום הנדל"ן המניב או המיועד להנבה, ללא תלות באופן סיווגה בדוחות הכספיים של החברה.
6. אם: (א) סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בבורסה או סדרת אגרות חוב מהותית אחרת של החברה הועמדה לפרעון מיידי; או (ב) הלוואה מהותית של החברה הועמדה לפרעון מיידי אך ורק בשל כך שהחברה לא פרעה תשלום חוב )קרן או ריבית) כלשהו בו הייתה מחוייבת על פי תנאי ההלוואה המהותית במועד (וזאת, למען הסר ספק, לאחר חלוף כל תקופת תיקון או ריפוי על פי תנאי ההלוואה המהותית הרלוונטית), והדרישה לפרעון מיידי של הסדרה המהותית או ההלוואה המהותית כאמור לא הוסדרה או נדחתה ו/או החברה לא פרעה את החוב שהועמד לפרעון מיידי כאמור תוך 10 ימי עסקים ממועד שהועמדה הסדרה המהותית לפירעון מיידי או תוך 30 יום ממועד שהועמדה ההלוואה המהותית לפרעון מיידי. למען הסר ספק, כי ביחס להעמדה לפרעון מיידי של סדרה נסחרת, לא תהא כל תקופת ריפוי. "סדרת אגרות חוב מהותית אחרת" משמעה סדרת אגרות חוב שאינה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב, שיתרת הערך ההתחייבותי בגינה במועד העמדתה לפרעון מיידי, מהווה 10% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות ברוטו של החברה על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים האחרונים, לפי העניין, שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד. "הלוואה מהותית" משמעה הלוואה ו/או מספר הלוואות במצטבר מתאגיד/ים בנקאי/ים או מגוף/פים פיננסי/ים אחר ו/או מגוף אחר שעיקר עיסוקו מתן הלוואות, שיתרת הערך ההתחייבותי בגינה ו/או בגינן, לפי העניין, במועד העמדתה לפרעון מיידי, מהווה 10% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות ברוטו של החברה על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים. "התחייבויות פיננסיות" - התחייבויות החברה כלפי תאגיד/ים בנקאי/ים או כלפי גוף/פים פיננסי/ים אחר/ים ו/או מגוף אחר שעיקר עיסוקו מתן הלוואות וכן כלפי מחזיקי אגרות חוב של החברה, על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים או המבוקרים.
7. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתו בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
8. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
9. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא (למעט מיזוג עם ישות אחרת כמפורט בסעיף 12).
10. אם איגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
11. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
12. בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה או הישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
13. אם ההון העצמי של החברה עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת במועד הדוחות הרלוונטיים מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 800 מיליון דולר ארה"ב (על פי השער היציג של הדולר ארה"ב לעומת הש"ח כפי שיפורסם על ידי בנק ישראל, במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים) במשך שלושה רבעונים רצופים.
14. אם ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים יפחת מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 450 מיליון דולר ארה"ב (על פי השער היציג של הדולר ארה"ב לעומת הש"ח כפי שיפורסם על ידי בנק ישראל, במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים), במשך רבעון אחד.
15. בהתקיים שני התנאים המצטברים הבאים: (א) החזקותיה במישרין ובעקיפין של נורסטאר החזקות אינק. ושל מי מבעלי השליטה בה או יורשיהם (לרבות החזקות בעלי מניות אחרים אשר לצורך חוק ניירות ערך רואים אותם כ"מחזיקים יחד" עם בעל השליטה הנוכחי) במניות החברה יפחתו מתחת לשיעור של 26% מזכויות ההצבעה בחברה לתקופה שתעלה על שלושה חודשים ובמקרה שבעל השליטה הנוכחי יחזיק ביחד עם בעלי מניות אחרים אשר לצורך חוק ניירות ערך רואים אותם כ"מחזיקים יחד", יפחתו החזקות בעל השליטה הנוכחי מ-50% מהסך הכולל של החזקותיו ביחד עם החזקותיהם של אותם בעלי מניות אחרים; ו-(ב) בחברה יהיה בעל מניות אחר שהחזקותיו במניות החברה (במישרין או בעקיפין, ולרבות החזקות בעלי מניות אחרים אשר לצורך חוק ניירות ערך רואים אותם כ"מחזיקים יחד" עם בעל המניות האחר האמור) הינן בשיעור הגבוה משיעור החזקותיו (במישרין או בעקיפין לרבות החזקות בעלי מניות אחרים אשר לצורך חוק ניירות ערך רואים אותם כ"מחזיקים יחד" עם בעל השליטה הנוכחי) של בעל השליטה הנוכחי במניות החברה באותה העת; אלא אם כן בעל השליטה החדש הינו גוף מדורג (או שאגרות החוב שלו מדורגות) ובמועד בו יתקיימו לראשונה הנסיבות שבפסקת משנה (ב) לעיל, הוא יהיה בעל איתנות פיננסית שאינה נופלת מהאיתנות הפיננסית של בעל השליטה הנוכחי (נכון למועד שינוי השליטה) באופן שיהיה מדורג (או אגרות החוב שלו תהינה מדורגות) במועד שינוי השליטה בדירוג אשראי מקומי או בינלאומי שאינו נופל מדירוג A מינוס בדירוג (הישראלי) של מעלות, או דירוג מקביל לו, ודרוג אגרות החוב לא יירד כתוצאה משינוי השליטה כאמור ביותר משתי דרגות מתחת לדירוגן כפי שיהיה ערב מועד שינוי השליטה.
16. אם בעלי שעבודים על רכוש החברה יממשו את השעבודים שיש להם על עיקר נכסי החברה והמימושים לא יבוטלו בתוך 45 ימים ממועד מימושם, למעט אם השעבוד הינו להבטחת חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה.
17. אם יוטל עיקול על עיקר נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
18. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על עיקר נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על עיקר נכסי החברה אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על עיקר נכסי החברה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
19. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
20. אם החברה, גזית הורייזן, ג'י אלפא או איזה מתאגידי הנכס יפר או לא ימלא אחר כל תנאי או התחייבות מהותית או אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרת החוב או שטר הנאמנות או אם יתברר כי מצג מהותי הכלול באיגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, לרבות בקשר עם השעבודים שבסעיף 5 לשטר, והחברה, גזית הורייזן, ג'י אלפא, איזה מתאגידי הנכס, לפי העניין, לא קיים את התנאי או ההתחייבות או לא תיקן את ההפרה, לפי העניין, בתוך 10 ימי עסקים ממועד קבלת ההודעה על ההפרה. על אף האמור, ביחס להתחייבות גזית הורייזן וג'י אלפא לא תינתן כל תקופה לתיקון ההפרה.
21. אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, מסיבה או נסיבה התלויה בחברה.
22. אם היחס בין סך החוב נושא הריבית נטו המאוחד של החברה, לסך המאזן המאוחד של החברה, עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, יעלה על שיעור של 75%, במשך שלושה רבעונים רצופים. יובהר, כי מועד ההפרה הרלבנטי ייחשב מועד פרסום הדוחות הכספיים הרלבנטיים.
23. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
24. אם קרה אירוע מטריד כהגדרתו בשטר הנאמנות והחברה לא שעבדה נכס מותר חלופי או העמידה בטוחות אחרות, לפי העניין, בהתאם להוראות הסעיף האמור בתוך התקופה המפורטת באותו סעיף.
25. אם ההון העצמי של ג'י אלפא יפחת מ-125 מיליון דולר ארה"ב על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של ג'י אלפא, מבוקרים או סקורים, לפי העניין, כפי שיפורסמו על ידי החברה, במשך 2 רבעונים עוקבים.
26. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.
27. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבותה.
28. נרשמה הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
29. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
30. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות בקשר עם השעבוד השלילי.
31. אם הדירוג של אגרות החוב ירד מתחת לדירוג של Baa3 של חברת מידרוג או מתחת לדירוג של BBB מינוס של חברת מעלות או דירוג מקביל לו שייבוא במקומו אשר יקבע על ידי חברת דירוג אחרת (ככל שתבוא במקום מעלות או מידרוג). מובהר כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בוזמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אז לצורכי סעיף זה יראו את הדירוג הגבוה מבין החברות המדרגות כדירוג הרלבנטי לעניין.
32. אם החברה ו/או גזית הורייזן ו/או ג'י אלפא ו/או כל תאגיד המוחזק על ידי ג'י אלפא לא יעמדו באיזה מההתחייבויות ו/או המגבלות שלהם לפי הוראותשטר הנאמנות.

• לעניין סעיפים 16 עד 18 לעיל, "עיקר נכסי החברה" - נכסי החברה ששווים המצטבר עולה על 38.5% מסך הנכסים של החברה, עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.