רוטשטיין אגח יב

אגרות החוב אינן מובטחות בשעבודים:

אגרות החוב אינן מובטחות בשעבודים או ערבויות אלא בהתחייבויות כמפורט בשטר נאמנות. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הוא מעמדם של נושים בלתי מובטחים של החברה.

התחייבות שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

• כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה, הקיימים והעתידיים (שש"כ) אלא בכפוף לקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב בכתב ומראש בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור בסעיף זה לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי אחד או יותר כאמור לעיל, ללא הסכמה מראש של הנאמן או של מחזיקי אגרות החוב וזאת בכפוף ל:
  1. מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כללי כאמור;
  2. וכן בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כללי לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם, אשר יהיה בתוקף עד לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד לאחר ביטול והסרת השעבוד השוטף הכללי לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

התניות פיננסיות:

1. ההון העצמי, (כולל זכויות מיעוט) על פי הדוחות הכספיים המאוחדים לא יפחת מ-280 מיליון ש"ח. סכום זה לא יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן או לכל מדד כלשהו.
2. היחס בין ההון העצמי לסך המאזן של החברה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ-19%.

התאמת ריבית במקרה של אי עמידה בהתניות פיננסיות:

1. במידה וההון העצמי של החברה יפחת מ-300 מיליון ש"ח, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותו מועד.
2. במידה ויחס ההון העצמי למאזן של החברה יפחת מ-20.5%, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותו מועד.

• יובהר, כי הגדלת שיעור הריבית כאמור לעיל יכול שתהא מצטברת ובכל מקרה לא תעלה על 1% מעל שיעור הריבית שיקבע במכרז.

התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב (ככל שתהיינה מדורגות בעתיד):

ככל שאגרות החוב תדורגנה, שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין שינוי בדירוג בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדירוג בדרגה אחת מדירוג הבסיס וכאשר בכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוספת המצטבר בגין ירידה בדירוג מעל 1%.

בשום מקרה (למעט ביחס לריבית פיגורים) לא יעלה שיעור הריבית השנתית על ריבית הבסיס בתוספת 1.5% כולל תוספת ריבית בגין אי עמידה בהתניות פיננסיות ובגין ירידה בדירוג.

מגבלות על חלוקה:

לא לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה), בשיעור העולה על 50% מהרווחים הניתנים לחלוקה כהגדרתם בחוק החברות, על פי כל דוח כספי אחרון (מאוחד) שפורסם אחרון לפני מועד ההכרזה, ואשר על בסיסם לא בוצעה חלוקה, בניכוי רווחי שערוך (החלק המיוחס לבעלי מניות החברה) הנובעים משערוך נדל"ן להשקעה שטרם מומשו ובניכוי השפעת המס המתייחסת לרווחים אלה;

לא לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה), ככל שההון העצמי בניכוי סכום החלוקה יפחת מ-310 מיליון ש"ח או שהיחס הון עצמי למאזן בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת מ-21%;

לא לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה), כל זמן שבעת ההכרזה על חלוקה כאמור מתקיימת עילה מעילות העמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש שעבודים, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן עילות רלוונטיות בהן יש תקופת ריפוי, או שהחברה אינה עומדת באילו מהתניות הפיננסיות וכל זאת, לרבות כתוצאה מביצוע חלוקה כאמור וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בקשר עם התניות הפיננסיות האמורות;

לא לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה), כל זמן שהחברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב;

לא לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה), כל זמן שמתקיים בחברה סימן אזהרה כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970, כנוסחם נכון למועד שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית להעמיד בכל עת את אגרות החוב לפדיון מוקדם, חלקי או מלא, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שחלפו 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, עם העתק לנאמן, אשר המועד הקובע לביצועו של הפדיון המוקדם כאמור ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא יבוצע פדיון מוקדם יותר מפעם בכל רבעון קלנדארי, וככל שפדיון מוקדם יבוצע ברבעון שבו מבוצעים תשלומי קרן ו/או ריבית, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שבו מבוצע התשלום האמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי (מלא) ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מסך של 3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, אם וככל שיהיה, תודיע החברה בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• יצוין, כי במקרה של פדיון מוקדם חלקי ביוזמת החברה הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם תשולם רק על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם.
• כל סכום שייפרע בפדיון מוקדם, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובמקרה בו מבוצע התשלום במועד תשלום ריבית על פי לוח הסילוקין, ינוכה מהמחיר הממוצע האמור סכום בשווי רכיב הריבית בלבד המשולמת באותו מועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.5%; היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל במועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב, העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או בהתאם להוראות שטר הנאמנות תוך 7 ימים מהמועד הקבוע לפרעונו.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או לא תקיים התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים על פי שטר הנאמנות או אגרות החוב, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך 7 ימים ממועד ההפרה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 13 להלן) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
4. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה "רוב נכסי החברה" - כהגדרתו בסעיף 15 להלן.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה "רוב נכסי החברה" - כהגדרתו בסעיף 15 להלן.
7. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
8. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא למעט ביצוע מיזוג המותר על פי סעיף 13 להלן.
9. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או להקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם הוגשה על-ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת, שינוי במבנה החברה, או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן ; או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
10. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדם.
11. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לעמוד באיזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
12. החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם.
13. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה הנה החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (ברב רגיל), אלא אם כן הצהירה החברה או הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי נטלה על עצמה במסגרת המיזוג את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
14. אם (א) סדרה אחרת של אגרת חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי או (ב) הלוואה ו/או מס' הלוואות במצטבר שהעומדו לה לפי העניין על -ידי נושה פיננסי ו/או מס' נושים פיננסיים בהיקף העולה על 75 מיליון ש"ח הועמדו לפירעון מיידי והדרישה לפירעון מיידי של ההלוואה כאמור לא הוסדרה או נדחתה ו/או החברה לא פרעה את ההלוואה שהועמדה לפירעון מיידי כאמור תוך 30 ימים ממועד העמדתה לפרעון מיידי כאמור.
15. אם עיקר פעילותה של החברה (על בסיס מאוחד) אינו בתחום הנדל"ן או אם החברה תמכור לצד ג' (שאיננו חברה בבעלות מלאה של החברה) את רוב נכסי החברה, שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה, וללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (בהחלטה רגילה). לעניין סעיף זה "עיקר פעילותה של החברה" - לפחות 75% מפעילות החברה בתחום הנדל"ן בישראל. לעניין סעיף זה "רוב נכסי החברה" - נכסים, אחד או יותר, ששווים במצטבר בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 50% מסך נכסי החברה המאוחדים, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו. לעניין סעיפים 5 ו-6 "רוב נכסי החברה" - נכס המהווה למעלה מ-20% מסך הנכסים בהתאם לדוחות המאוחדים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, או מספר נכסים, אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 30% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
16. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה.
17. אם החברה הפרה את התחייבותה להון עצמי מינימאלי במשך שני רבעונים רצופים, ובלבד שלא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה.
18. אם החברה הפרה את התחייבותה ליחס הון עצמי למאזן במשך שני רבעונים רצופים, ובלבד שלא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה.
19. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים, או אם נמחקו אגרות החוב ממסחר בבורסה.
20. אם החברה הפרה את התחייבויותיה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה.
21. אם יבוצע שינוי שליטה, כהגדרתו להלן, בחברה וזאת מבלי לקבל את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה לשינוי השליטה בטרם ביצועו. החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב בעניין שינוי השליטה כאמור תתקבל לא יאוחר מתום 30 יום מהמועד בו פנתה החברה לנאמן בבקשה לקבלת אישור כאמור.
22. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא וההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
23. במקרה של הרחבת סדרה שלא בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות או במקרה של הנפקת סדרה נוספת של אגרות חוב שלא בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות.
24. ככל שאגרות החוב תדורגנה, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה, הכל בכפוף לכך שאגרות החוב מדורגות בהתאם להחלטת החברה.
25. ככל שאגרות החוב תדורגנה, אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג BBB מינוס או דירוג מקביל על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת, הכל בכפוף לכך שאגרות החוב מדורגות בהתאם להחלטת החברה.
26. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה לתקופה של 2 רבעונים רצופים.
27. החברה חדלה להיות תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
28. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם עסקת בעל שליטה חריגה.
29. החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כלל חובות הסולו המוגבלים של החברה, כהגדרת מונח זה להלן, לא יעלה על 25% מסך מאזן החברה המאוחד על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים.

• "חובות סולו מוגבלים" - כל הלוואה שנטלה החברה (בעצמה ולא באמצעות תאגידים בהחזקתה) מגוף פיננסי אחד או יותר שבמסגרתה התחייבה החברה כי ההלוואה תיפרע מכספי עודפים, כהגדרתם להלן, אך למעט: (א) הלוואה במסגרת ליווי פרויקט; (ב) הלוואה במסגרת רכישת זכויות במקרקעין ו/או נכס אחר, המובטחת בשעבוד (לרבות שעבוד כספי עודפים, כהגדרתם להלן); (ג) אגרות חוב שהונפקו לציבור ו/או למשקיעים מוסדיים בהנפקה פרטית, בין אם הן מובטחות בבטוחה כלשהי (לרבות כספי עודפים, כהגדרתן להלן) ובין אם לאו.
• "עודפים" - הון עצמי ורווחים הנובעים מפרויקט לבנייה למגורים של החברה.