אנקור פרופ אגח ד

הבטחת אגרות החוב:

1. משכנתא ראשונה, על הנכס הידוע בכנויו Double Tree Suites Hotel.
   • על פי הוראות הסכמי השעבוד אשר ייחתמו בקשר עם יצירת המשכנתא האמורה, ישועבדו לטובת הנאמן גם כל זכויות חברת הנכס לקבלת זכויות וכספים, לרבות הכנסות ותגמולים, שיגיעו בגין או מכוח הנכס המשועבד, זכויות קדימה או זכויות אחרות ו/או כל זכות לקבלת תזרים הנובע מהנכס המשועבד ו/או זכות לקבלת תקבולי ביטוח, ככל שיתקבלו.
2. משכנתא ראשונה, על הנכס הידוע בכנויו Washington Plaza Shopping.
   • על פי הוראות הסכמי השעבוד אשר ייחתמו בקשר עם יצירת המשכנתא האמורה, ישועבדו לטובת הנאמן גם כל זכויות חברת הנכס לקבלת זכויות וכספים, לרבות הכנסות ותגמולים, שיגיעו בגין או מכוח הנכס המשועבד, זכויות קדימה או זכויות אחרות ו/או כל זכות לקבלת תזרים הנובע מהנכס המשועבד ו/או זכות לקבלת תקבולי ביטוח, ככל שיתקבלו.
3. משכנתא ראשונה, על הנכס הידוע בכנויו Darlington Square Shopping.
   • על פי הוראות הסכמי השעבוד אשר ייחתמו בקשר עם יצירת המשכנתא האמורה, ישועבדו לטובת הנאמן גם כל זכויות חברת הנכס לקבלת זכויות וכספים, לרבות הכנסות ותגמולים, שיגיעו בגין או מכוח הנכס המשועבד, זכויות קדימה או זכויות אחרות ו/או כל זכות לקבלת תזרים הנובע מהנכס המשועבד ו/או זכות לקבלת תקבולי ביטוח, ככל שיתקבלו.
4. בנוסף למשכנתאות האמורות לעיל, במהלך התקופה של 120 ימים ממועד הנפקת אגרות החוב:

• • החברה תקים חברות החזקה חדשות ותעביר תחת החזקתן את זכויותיה בחברות הנכס המחזיקות בנכסים המפורטים לעיל;
  • כל אחת מחברות ההחזקה תשעבדנה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בשעבוד קבוע, ראשון בדרגה ויחיד, את מלוא זכויות ההשתתפות שלה, הקיימות והעתידיות, בחברת הנכס הרלוונטית, ללא הגבלה בסכום, והבטוחה כאמור תחול גם על הזכויות הנלוות. מובהר כי התחייבות זו הינה התחייבות עתידית של החברה והחברה אינה מחויבת או נדרשת להעמיד שעבוד זה במועד הנפקת אגרות החוב ובהתאם שחרור תמורת ההנפקה לחברה אינו תלוי בהשלמת שעבוד זה.

התחייבות לא ליצור שעבודים:

• החברה מתחייבת שלא לשעבד, לרבות ל טובת גורם מממן את כלל רכושה (המוחזק על - ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי (או שעבוד דומה לכך בהתאם לדין החל על החברה), ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, כולם או מקצתם, לטובת גורם מממן בישראל עימו קשורה החברה בעסקאות הגנה על שער החליפין של השקל מול הדולר בקשר עם אגרות חוב שהנפיקה (או תנפיק) החברה אשר יעמיד מימון לחברה עצמה (ובכלל זה מחזיקי אגרות חוב מסדרות אחרות) ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב, פרי-פסו על-פי יחס החובות נכון לאותו מועד, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן. החברה מבהירה, כי למועד חתימת שטר זה לא יצרה החברה שעבוד שוטף כללי כאמור ולא התחייבה ליצור שעבוד שוטף כללי כאמור.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מ-65 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על 80%.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאופן אי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות:

• שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם אם החברה תחרוג מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:
  1. ההון העצמי לא יפחת מ-80 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).
  2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על 72.5%.
  3. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם לא יעלה על 18.
  4. יחס ה-EBITDA מהנכסים המשועבדים ל יתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב בניכוי מזומן שהופקד בחשבון הנאמנות לא יפחת מ-8%.
• שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות עד לתוספת מקסימלית של 1.5% לריבית השנתית לכל היותר.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל ירידה של דרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס, והכל עד לתוספת מקסימלית של 1% לריבית השנתית לכל היותר, קרי, עד ירידה לדרגת דירוג BBB מינוס.

בכל מקרה (למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים) השיעור המצטבר המקסימאלי של הריבית הנוספת, לא יעלה על 1.75% מעל שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב.

מגבלות על חלוקה:

1. הרווחים על-פי הדוחות הכספיים שנצברו עד ליום 31 בדצמבר 2020 לא יהיו ניתנים לחלוקה והם לא יובאו בחשבון לצורך ביצוע חלוקה על בסיסם.
2. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי בדוחות הכספיים בגין התקופה שתחל מיום 1 בינואר 2021 בתוספת פחת והפחתות, ובנטרול הפסדי/רווחי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשוויים ההוגן של נכסי החברה ביחס לשוויים ההוגן ליום 31 בדצמבר 2020 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם ובנטרול רווחי/הפסדי שערי חליפין. מובהר כי הרווחים הניתנים לחלוקה אשר לא בוצעה על בסיסם חלוקה ברבעון מסוים יצטברו לרבעונים הבאים.
3. ההון העצמי, בטרם החלוקה, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יפחת מ-100 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).
4. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על 70%.
5. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם לא יעלה על 16.
6. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה ועל-פי הדוחות הכספיים, לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות.
7. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה לא מתקיימת איזה מעילות ההעמדה לפירעון מיידי (מבלי להתחשב בתקופות ריפוי והמתנה).
8. החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית , או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• החברה תמסור לנאמן תוך 5 ימי עסקים ממועד קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם למחזיקי אגרות החוב בנוסח לשביעות רצון הנאמן. כמו-כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן, על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב אשר יכלול, בין היתר, את הסכום שישולם בפדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב. הדיווח המיידי יפורסם לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם ואת הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הרי בית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  5. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם; והכל לפי העניין.
• פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרי פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם אולם במקרה בו חל מועד הפדיון המוקדם במועד בו מבוצע תשלום ריבית, ינוכה משווי השוק האמור של אגרות החוב סכום בגובה הריבית בלבד המשולמת באותו המועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית צבורה , עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית שנתית בגין אגרות החוב) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 2% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע במועד סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט - 1999, או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 21 ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב, אשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכים וכן פעולות, כדוגמת הסדר, ביחס לחברה יהיו הליכים וכן פעולות בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר.
3. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון (או הליך דומה בהתאם לדין החל) כנגד החברה ושלא בהסכמתה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכים וכן פעולות, כדוגמת הסדר, ביחס לחברה יהיו הליכים וכן פעולות בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 21) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או צו בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה או כלפיה על פי חוק חדלות פירעון או על פי דין אחר או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, הדומים להליך הישראלי.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או צו בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או צו דומה על פי הדין הרלבנטי או ימונה מפרק זמני או בעל תפקיד דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או בעל תפקיד דומה על-פי הדין הרלוונטי או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלבנטי או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר הרלוונטי לחברה, הדומים להליך הישראלי.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) או צו דומה על פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים קבוע או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכי הכינוס ביחס לחברה או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר הרלוונטי לחברה, הדומים להליך הישראלי.
7. אם יוטל עיקול או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), והעיקול לא הוסר, או הפעולה לא בוטלה, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל ביחס לחברה או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, הדומים להליך הישראלי.
8. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן).
9. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד, או שהחברה לא עמדה, בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב. מובהר, כי בין ההתחייבויות המהותיות של החברה נכללים, בין היתר, סכומי התשלום למחזיקים ומועדיהם.
10. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול בעסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
11. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת , טרם העברת השליטה.
13. אם יועמדו לפירעון מיידי: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה; או (2) חוב או מס' חובות במצטבר של החברה או של חברה מאוחדת אשר הערך ההתחייבותי של והינו 35 מיליון דולר לפחות או אשר היקפו עולה על 10% מסך הנכסים של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפי הנמוך מביניהם ; או (3) חוב או מס' חובות במצטבר של חברה כלולה שמכפלת שיעור ההחזקה של החברה (בשרשור סופי) בחברה הכלולה בערך ההתחייבותי של החוב מהווה 35 מיליון דולר לפחות לפי הדוחות הכספיים האמורים; או (4) חוב או מס' חובות במצטבר של החברה או של חברה מאוחדת או של חברה כלולה , כולל הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה, אשר הערך ההתחייבותי שלו עולה על 30% מסך הנכסים של החברה על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו. לעניין סעיפים קטנים 2 ו-3 לעיל, הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל.
14. אם החברה לא תעמוד בהתניית ההון העצמי במשך 2 רבעונים רצופים.
15. אם החברה לא תעמוד בהתניית יחס חוב ל-CAP במשך 2 רבעונים רצופים.
16. אם החברה תפר את התחייבותה לעמוד במגבלות תחום פעילות עיקרי ו/או אזור פעילות עיקרי ו/או נכס בודד במשך 2 רבעונים רצופים.
17. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם עסקאות חריגות עם בעלי השליטה.
18. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה.
19. ככל שדירוג אגרות החוב על-ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BB. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.
20. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין סעיף זה, "מכירה לאחר" משמעה מכירה לכל צד שלישי (לרבות בעלי השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתם), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; לעניין סעיף זה - "עיקר נכסי החברה" משמעם נכס או צירוף של מספר נכסים אשר שוויו או שווים המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על-פי הדוחות הכספיים כאמור.
21. בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ובנוסף הצהירה החברה או היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי אגרות החוב וכי החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן, יחולו כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן גם ביחס ליישות הקולטת כאילו היתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של היישות הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
22. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם ההשעייה לא בוטלה.
23. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
24. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים ממתן ההודעה.
25. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברת הדירוג ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על-ידי חברת הדירוג במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברת הדירוג, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה.
26. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
27. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח.
28. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו בהתאם להוראות הדין החלים עליה או בתום ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת על פי דין, המאוחר מביניהם.
29. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
30. אם אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.
31. אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר עם שעבוד הנכסים המשועבדים ואי יצירת שעבודים.
32. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
33. אם החברה תפר את התחייבותה שלא להנפיק אגרות חוב מחוץ לישראל ושלא ליטול בעצמה חוב אחר מחוץ לישראל.
34. אם החברה, נושאי המשרה בחברה ו/או בעלי השליטה בה יפרו את התחייבויותיהם בקשר עם תחולת הדין וסמכות שיפוט.
35. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או עלול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
36. אם החברה ו/או בעלי השליטה בה יפרו את התחייבויותיהם כמפורט בסעיף 5.13 לשטר הנאמנות.
37. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר לכרית ההוצאות.
38. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר למינוי נציג לחברה בישראל.
39. אם איזה מהעילות המפורטות בסעיפים 2-7, 10 ו-23 יחולו ביחס לאיזה מחברות הנכס ו/או חברות ההחזקה.
40. אם איזו מחברות הנכס או איזו מחברות ההחזקה הפרה הפרה יסודית את הוראות סעיף 6.2 לשטר הנאמנות ו/או הוראות סעיף 6.3 לשטר הנאמנות ו/או מסמכי השעבוד, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי איזו מחברות הנכס או איזו מחברות ההחזקה בסעיף 6.2 לשטר הנאמנות ו/או בסעיף 6.3 לשטר הנאמנות ו/או במסמכי השעבוד אינו נכון או אינו מלא ומי מחברות הנכס או מי מחברות ההחזקה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 30 ימים ממועד ההפרה או ממועד שנודע לה על ההפרה.
41. אם החברה ו/או חברות ההחזקה לא ישלימו את רישום השעבודים על זכויות ההשתתפות המשועבדות בתוך 120 ימים ממועד הנפקת אגרות החוב ולשביעות רצון הנאמן.

• "נכס מהותי של החברה" משמעו נכס או מספר נכסים במצטבר של החברה או של תאגידים בשליטתה, אשר ערכם במועד הרלוונטי, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני אותו מועד, עולה על 30% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על -פי אותם דוחות כספיים.