קופרליין אגח ד

הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף:

החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל נכסיה ורכושה, הקיימים או העתידיים (המוחזקים על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת. יודגש כי, החברה רשאית לתת ערבויות ללא צורך בקבלת הסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך. כמו כן, החברה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בשעבודים ספציפיים (וכן בשעבוד שוטף על נכס/ים ספציפי/ים) ללא צורך בקבלת הסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך.

התחייבויות פיננסיות:

1. ההון המינימאלי - ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-175 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד למדד).
2. יחס חוב ל-NOI המקסימאלי - יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-NOI מתואם לא יעלה על 18.5.
3. יחס חוב ל-CAP המקסימאלי - יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 72.5%.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

שיעור הריבית יעלה בשיעור של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות הבאות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-200 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד למדד);
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 67.5%;
3. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-NOI מתואם לא יעלה על 17.5.

והעלאת ריבית מצטברת של עד 1% אם החברה חרגה בו זמנית מכל אמות המידה הפיננסיות.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

שיעור הריבית יעלה בשיעור של 0.25% לשנה, בגין כל ירידה בדרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס (דירוג A מינוס) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

אם וככל שתידרש התאמה של ריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית וכן בגין שינוי בדירוג, אזי בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.75% מעל שיעור הריבית השנתית שיקבע במכרז.

מגבלת חלוקה:

• החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד אלא אם מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:
• סכום החלוקה לא יעלה על 75% מה-FFO המאוחד של החברה, המוגדר כרווח נקי חשבונאי לתקופה, בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות (לרבות רווחים או הפסדים משערוכי נכסים, ולמעט מכירות נכסים), בנטרול פחת והפחתות ובנטרול הפרשי שע"ח.
• ההון העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם מועד ההחלטה על החלוקה, בתום הרבעון האחרון בטרם חלוקת הדיבידנד, בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת מ-230 מיליון דולר. על אף האמור, כל עוד ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) יפחת מ-230 מיליון דולר אך יעלה על 175 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד למדד), תהיה רשאית החברה לחלק עד סך של 800 אלפי דולר בשנה קלאנדרית.
• יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד ההחלטה על החלוקה, אינו עולה על 65%. על אף האמור, כל עוד יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו יעלה על שיעור של 65% אך לא יעלה על שיעור של 72.5%, תהיה רשאית החברה לחלק עד סך של 800 אלפי דולר בשנה קלאנדרית.
• יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-NOI מתואם על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה, לא יעלה על 15.5. על אף האמור, כל עוד יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-NOI נטו יעלה על 15.5 אך לא יעלה על 18, תהיה רשאית החברה לחלק עד סך של 800 אלפי דולר בשנה קלאנדרית.
• על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם מועד ההחלטה על החלוקה, לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנות הדוחות.
• החברה עומדת בהתחייבויות הפיננסיות על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה.
• החברה אינה מפרה אילו מהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל , החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האח רון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. במידה ומועד הפדיון המוקדם חל במועד בו מבוצע תשלום ריבית על חשבון אגרות החוב, ינוכה מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית המשולם באותו מועד בגין אגרות החוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 2.75% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימים רגילים.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
3. אם תוגש בקשה לצו לפתיחת הליכים כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או הליך דומה לפי הדין הזר החל על החברה, כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה אם הוגשה בישראל או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. יובהר כי תקופת הריפוי לגבי בקשה כאמור אשר תוגש מחוץ לישראל תהא 45 ימים ממועד הגשתה.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פרעון או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה על פי חוק חדלות הפירעון או על פי הדין הרלוונטי החל על החברה.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או צו דומה על פי הדין הרלוונטי ו/או ימונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי לחברה או על נכס מהותי של החברה (אשר ערכו, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים, במועד האירוע עולה על 45% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה (אשר ערכו, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים, במועד האירוע עולה על 45% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה) או צו דומה על פי הדין הרלוונטי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם יוטל עיקול או תבוצע פעולת הוצאה לפועל או הליך דומה על פי הדין הרלוונטי בקשר עם נכס מהותי של החברה (אשר ערכו, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים, במועד האירוע עולה על 45% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה), והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה (אשר ערכו, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים, במועד האירוע עולה על 45% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה).
9. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד, או שהחברה לא עמדה, בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב. מובהר כי בין ההתחייבויות המהותיות של החברה נכללים בין היתר סכומי התשלום למחזיקים ומועדי תשלומיהם.
10. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
11. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. בעלי השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינם ה"ה ריצ'רד שלזינגר, רוברט שלזינגר, אדם שלזינגר וג'ייסון שלזינגר.
13. אם יועמדו לפרעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה או יועמד לפירעון מיידי חוב מהותי אחר של החברה אשר הערך ההתחייבותי שלו הינו לפחות בסך של 25 מיליון דולר ארה"ב או אשר היקפו עולה על שיעור של 10% מסך הנכסים של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו (לפי הנמוך) או חוב של חברה כלולה שמכפלת שיעור ההחזקה (בשרשור סופי) בחברה הכלולה בערך ההתחייבותי של החוב שווה או גבוהה מסך של 15 מיליון דולר ארה"ב לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו (להלן: "החוב האחר"), והדרישה לפרעון מיידי כאמור בקשר עם העמדה לפרעון מיידי של חוב אחר בלבד, לא הוסרה תוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפרעון מיידי כאמור. הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל. לעניין זה יצוין כי, בקשר עם חוב אחר אשר חבות החברה בגינו הינה בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף זה תקום רק ככל שיתקיימו התנאים הבאים: (1) ערבות החברה לפירעון החוב אינה מוגבלת בסכום או שהינה מוגבלת לסכום הגבוה מסכום החוב האחר; ו - (2) החברה נדרשה לפרוע לפחות סכום הגבוה או שווה לחוב האחר האמור; ככל שיתקיימו התנאים האמורים דלעיל אזי תחול העילה האמורה וזאת החל מאותו מועד שבו נדרשה החברה לפרוע את החוב האחר (בכפוף לתקופת הריפוי המפורטת לעיל) ולא ממועד העמדת אותו חוב לפירעון מיידי, ככל שמועדים אלו אינם חופפים.
14. אם החברה לא שילמה במועדו חוב אחר העולה על סכום החוב האחר, והפרה זו לא תוקנה בתוך 30 ימים מהמועד הקבוע לתשלום החוב הרלוונטי.
15. אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
16. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
17. ככל שדירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס או דירוג המקביל לו. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.
18. אם החברה תמכור לאחר/ים את עיקר נכסיה (אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד) במהלך שני רבעונים קלנדאריים רצופים, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.
19. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה לגבי תחום פעילות.
20. בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג , כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
21. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם ההשעייה לא בוטלה.
22. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
23. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 7 ימים ממתן הודעה על כך על ידי הנאמן.
24. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
25. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
26. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.
27. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות השטר, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו הוא חייב בפרסומו.
28. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
29. אם החברה תפר את התחייבותה שלא לשעבד את כלל רכושה בשעבוד שוטף כללי.
30. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם אישור עסקאות מיוחדות.
31. אם החברה נטלה חוב פיננסי או אשראי בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
32. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
33. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם מינוי נציג החברה בישראל.
34. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם כרית ההוצאות.